来源：信◇托百佬汇 （原文标题：《监管层明确审核思路！境内家族信托能多大程度参与IPO市场…》）

目前，家族信托迎“井喷式”发展。截至去年三季度末，家族信托存╳续规模约为3100亿元；今年1月⌒新增家族信托规模128.99亿元，环比增长33.54%，月度增幅创近1年内新高。而近年来，睿昂基因、振华新材、盛美股份、芯源股份、凯赛生物、晶科能源等企业均对家族信托持股作出探索，其中有的顺利上市，也有的要在上市前清理信托架构。

业内人士∩认为，获监管认可的IPO案例普遍体现∑　为“家族信托小比例且间接持股”。

券≡商投行人士也提及：近期，交易所对控制权条线下的信托持股问题⌒进行案☆例分析，其中明确表示，不能影响控制权的清晰稳定。控制ω　权相关股权中存在信托持股的，原则¤上应当在申报之前予以清理。非控制权相∞关股权存在信托持股的，审核实践中需综合考虑、区别处理。

家族信托持股①不能影响控制权稳定

据了解，监管层对“三类股东”（资管计划、契约型基金或信托产品）持股IPO企业一直从严监管，在实践中往往要求中介机构对三类股东问题进行论证↓，必♀要时需清理。

深圳一名从事家族财富管理领域的律师表示，家族信托持股IPO的敏感之处在于实际控制人支配的股份权属是否稳Ψ定、清晰，这是监管层关←注的焦点。他谈到，科创板的多个案例显示∴，IPO企业非实际控制人层面，家族信托进行间接少量持股是获得监管认可。

但家族信托在实控人层面持股IPO企业至今未见有☉案例突破。尽管部╱分案例显示，实控人通过境外信托持股美股上市公司，随后分拆子公司赴A股，最终实现上市，但业内人¤士认为，这是因为IPO股东穿透核查只需穿透到自然人或上市公司，这类案例的成功并不能⌒　解读为在实控人层面的监管松绑。

而动深交所最新一期︼的《创业板注册制发行上市审核动态》对控制权条线下的信托持股问题进行∏案例分析，明确了监管态度。

交易所表示，审核实践中，权属稳定通常需要满足于多项∩条件，从法律要求来看，应该〗权属分明、真实确定、合法合规、权能完整；从政策要求来看，不得存在资本无序扩张、违法违规◢造富、利益输送等情形；从监管要求来ω　看，要防止大股东滥用优势地位，保护公众投资者合法权益，维护股票市场秩序，明确市场主※体预期。

交易所指出，信托持股会对控制权相关股权带来多个不利影◎响：

• 第一，信托财产权具有独立性与特殊性，权利关→系主要依赖信托协议的约定，容易导致股份权属不▃清晰，这点与】股权、物权明显不同。

• 第二，各国信托立法及实务一般都授予受托人很大的信托权限，拥有管理、收益分配和投资决定Ψ权，因此受托人的权限范围及决々策机制关乎信托的控制权，从而可能影响发行人的控制权。

• 第三，虽然受托人对信托财产的管理与处分权类似物↙权，但其享有该等权利的目的是为他人、受█益人的利益，这种“为他人利益的所☉有权”关系决定了信托关系相关主体之间权利义务约定复杂、制衡机「制较多，易产生争议与△矛盾。

• 第四，境内A股市场相关规则体系在实控人认定以及责任承担方面均有着较≡高要求，信托财产的破产隔离机制可能导致规避现行规则◣规定的实际控制人的责任，不利于监管责任的落实。

• 第五，根据委托人在设☆立信托时是否保留了撤销权、变更权，可将〖信托区分为可撤销/可变更、不可撤销信托/不可变更信托。其中，可撤销的信托撤销、变更具◣有任意性，影响股权稳定。即使不可撤销、不可变更的信托，其法律关系相比股权也并∞非稳定的。

• 第六，离岸家族信托仍存在外汇监管上的要求。

因此，控制权相关股权中存在信托持股的，原则上应当在申报之前予以清理。发行人、中介机构以某部分控制权相关股权份额较小、不影响控制权稳定或清晰为由，主张保留信托持股架构的，理由尚不够充足。

对于非控制权相关股权①存在信托持股的情形，试点♀期间有过未拆除信托结构的案例，交易所认为，这并不意味着↑所有的非控制权条线的信托持→股均可以参照适用。这是因为，注册制下对于股东、股权结构和其♀他股权安排已经给予相当的包容性和灵活性，但同时信托持股架构具有复杂性和隐秘性，存在规避监管要求的操作空间，对股份权属▼清晰、控※制权稳定等影响较大，审核实践中需要综合考虑、区别处理。

对此，多名业内人士表示，交易所上述表述符合预∑　期。展望未来监管政策趋势变↙化，家族信托要想在实控人层面持股，短█期内突破难度很大。

家族信托发展加速

从“创富”到“守富”，再到“传富”，家族信托越来越受到企业家的欢迎。

中国信登数据显示，2022年1月信托行业新增家族信托规△模128.99亿元，较2021年12月增33.54%，创近1年内新高。

中国信登」表示，随着2021年我国人均GDP接近高收入国家门槛，达到1.25万美元，我国居民财富管理需求在持续提高，加之信托业〖回归本源、加快转型等多重因素影响，家族信托作为具备信托本源特色⊙的服务信托业务之一，已成为行业转型的重要方向。

2021年年底建信信托与胡润研究院联合发布《2021中国家族财富可持续▆发展报告》，其中表示，截至2021年9月末，家族信ω托存续规模约为3100亿元，连续6个季度上升；存续家族信托个数约为1.5万个；68家信托公司中有59家开展了家族信托业务。

该报告指①出，我国家族信托☆发展呈现“三增一显”的特点，“三增”是指家族信托存续规模增，存续产品个数增，开展家族信托业务的信托公司增。“一显”是指家族信托规模大、业务较为成熟的头部公司开始◆显现。”

尽管从目前来看，家族信托参与IPO市场的程度较为有限，但业内人士认为部分案例的※成功预示好的开端。有律↘师向记者表示，从投资角度来看，过去一些产业基金寻找LP时并不接受家族信托投资，或要求家族信托投资前拆除信托架构，主要担心信托架■构影响未来企业A股上市，预计未来会有企业家将家族信托作为投资平台进行对外投资。

* 本文在保留原文核心基础上略有文字修改