01.BVI —— 一个逐渐在全球范围内受到广泛认可的基金注册地

目前，BVI拥有超过4,000家注册投资基金，在BVI注册的对冲基金（hedge fund）约占全球范围内对冲基金的四分之一左右。

BVI的受欢迎程度得益于其符合全球㊣　监管标准的有效监管平台以及其极具创新性的基金法律制度。除了BVI”获准管¤理人”制度（BVI Approved Manager Regime）外，BVI还通过推〖出两种监管较宽松的基金类型:孵化基金和获准基金(Incubator Funds and Approved Funds),这些法律制度创新进一步加强了其基金类型多样性，这两种基金类型特别适合初创期的基金管理人，以及为较小规模基金或紧密联系的投资者提供服务的基金管理人（例如家族办公室），旨在为基金管理人启动开放式基金时提供一种快速且具有成本效益ζ的方法。

02.BVI基金的法律及监管体系

规管英属维尔京群岛投资基金的法律包括：

·《证券和投资业务法（修订版）》（Securities and Investment Business Act (Revised) ，简称“SIBA”）；

·《证券与投资条例（孵化基金和获准基金）（修订版）》（Securities and Investment Business Incubator and Approved Funds Regulations，简称“SIBR”）；

·《共同基金条例（修订版）》（Mutual Fund Regulations (Revised)，简称《共同基金法□》）；

·《私募投资基金条例（修订版）》 (Private Investment Funds Regulations (Revised), 简称《私募投资』基金法》）；

·《投资业务（获准管理人）条例（修订版）》（Investment Business (Approved Managers) Regulations (Revised)，简称《获准管理■人条例∑　∑　》）；

·《公募基金条例（修订版）》（Public Fund Code (Revised)）；

·《商▓业公司法》（Business Companies Act）；以及

·《有限合伙∞企业法》（Limited Partnership Act）。

BVI金融服务委员会（Financial Service Commission，简称“FSC”）是BVI最主要的基金监管机构，FSC投资业务部负责BVI境内投资基金的监管。

03.“共同基金”与“封闭式私募投资基金”

根据 SIBA, BVI的基金可以分为两大类，即“共同基金”（Mutual Funds）与“私募投资基金”（Private Investment Funds）。

BVI“共同基金”的投资者可以根据①基金文件的相关规定自由申购赎回，因此广泛适用于证券投资领域，“共同基金”也被称为“开放式基金”。BVI共同基金主要包括以下⊙类型：

· 孵化基金 (Incubator Fund)；

· 获准基金 (Approved Fund)；

· 专业投资者基金 (Professional Fund)；

· 私募基金 (Private Fund)；以及

· 公共基金 (Public Fund)。

我们在后续课程中会与大家分享BVI各类共同基金的详细介绍。

BVI“私募投资基金”的投资者并没有可以根据基金文件的相关规定自由申购赎回的权利，所以“私募投资基金”也被称为“封闭式基金”。

2019年12月，BVI颁布了《证券与投资业务法修正案（2019）》（Securities and Investment Business Act 2019）、《私募※投资基金法》以及相关制度指引。通过新设“私募投资基金”（Private Investment Fund）基金类别，将私募投资基金正式纳入FSC的监管范围。然而，根据相①关规定，拥有单一投资标的的基金仍然不受《私募基◣金法》涵盖，所以无须根据《私募基◣金法》注册或领取牌照。2019年之后，我们观察到越来越多ㄨ的单项目投资基金将其设立地选择在BVI。

04.BVI单项目投资基金

根据BVI《私募投资基金法》，“私募投资基金”应具有“分散投资风→险”的目的。因此，在不存在“分散投资风险”（diversification of portfolio risk）的情况下， BVI单项目投资基金不属于受《私募投资基金法》规管的基金类型，从而不受BVI相关法规针对基金注册及基金运营要求∴的约束。

同时，根据《开曼♀私募基金法》，“私募基金”的定义不包含“分散投资风险”的要求。因此，拥有单一♀投资标的的基金落入了开曼“私募基金”的定义，仍属于受监管基金，并需要在开曼群岛金融管理局 (CIMA) 注册。

因此，我们见证了很多基金发起人和管理人，尤其因基金性质和规模所限须尽量控制成本的基金发起人和管理人决定在BVI设立单项目投资基金。

近两年来，客户对以单一项目投资为目的而设立“单项目投资基金”（Single Project/Asset Investment Funds）的兴趣有持续提升。

单项目∏投资基金有广泛的应用场景。例如：

1.   单项目投资基金可针对特定投资需求设计有针对性的投资方案，从而吸引对特定项目或资产感兴趣的投资者；

2.   单项※目投资基金可以为pre-IPO投资快速筹集资金。在当下的投资环境下，相比√传统的盲池基金，单项目投资基金在很多情形下能使得募资更加简单高效。

相对于受监管基金，单项目ぷ投资基金有明显优势。包括：

1.   单项目投资基金的投资者尽职调查要求较低，所需的基金文件亦较为简单，基金管理人可以更高效的设㊣　立和启动基金；

2.   单项目投资基金通常设置较低的认购门槛及更低的管理费水平，从而有助于吸引更多的投资者；

3.   在基金设立后，单项目投资基金不仅无须向BVI金融服务委员会(FSC)支付年度申报费，而且也没有法律强制规定要⌒　指派审计师来审计基金的账目。相对灵活的监管及合规要求极大降低了基金设立『和持续运营的成本。

BVI单项目投资基金的架构通【常为BVI有限合伙形式(Limited Partnership)。不仅因为GP-LP架构是在传统PE/VC投资中常见的组织架构形式，还得益于BVI的《有限合伙企业法》为成立有限合伙的企业提供了选择机会：

A.选择建立具有法人资格有限合伙企业；或者

B.选择建立不具有法人资格有限合伙企业。

具有法人资格有限合伙企业拥有具体的法律人格权利，包括

（i）进行或从事任何业△务或活动或采取任何行动或进行任何交易的能力；以有限合伙的名义提起法律诉讼的权利；

(ii)及对合伙企业的资产设定抵押的能力，以及

(iii)根据BVI相关法律对该有限合伙进¤行登记的能力，以及此类登记的优先权等。

05.结语

BVI基金因其独特的优势在全球基金设立地的竞争▼中独树一帜，并在近年凭借 其“单项目投资基金”在单项目基金领域实现了弯道超车，成为被█全球市场接纳的单项目基金最受欢迎的设立地。我们将持续关注BVI各类基金法〓规更新与发展，为客户提供符合其商业目的，同时性价比最高、最为适合的基金架构。

作者介绍：Frank Peh  白开元是离岸法律事务专家，曾供职于顶级离岸律师事务所，有丰富的处理离岸事务经验。

根据BVI《2022年虚拟资◤产服务提供商法》，拟】申请成为VASP的实体，需要提供以下信息或材料：

·  拟担任VASP董事和高级¤管理人员的姓名和地址；

·  股东的姓名和地址（包括他们∮在VASP实体中的持股比例）；

·  对VASP有“实益控制权”人的姓名和地址∴；

·  VASP在BVI的实际地址；

·  VASP审计师的姓名和地址及其“同意担任审计师函”；

·  拟任VASP获授权代表的姓名和地址（其主要职能是作为VASP与FSC之间的中介）；

·  详细的商业计划书（详细内容请见下ぷ）；

·  VASP的书面风险评估，概述VASP将面临或可能面临的风险，并具体说◣明如何识别、衡量、评估、监测、控□　制和报告这些风险；

·  一份书面手册，说明申请人在获准注册后打算如何遵守VASP法案的要求以及根据该▓法案制定的任何法规，包括申请人打算如何防范洗钱、恐怖主义融资和扩散融资活动；

·  拟使用的内部保障和数据保护系统（包括网络安全）；

·  关于VASP将如何处理客户资产、托管关系和投诉的系统。

而根据开曼金融】管理局（以下简称“CIMA”）发布的VASP设立指南[1]，拟注册为VASP的实体需提供如下文件：

·  注册申请表格；

·  申请人的区块链地址列表；

·  持有10%以上股份的所有股东的◆详细资料，以及一份CIMA提供的问卷调查表；

·  首席信息官及首席信息安全官的个人信息（包括简历）；

·  根据CIMA关于网络安全的∩指导，提供网络安全政策的副本；

·  根据反洗钱手册和指南，提供╳反洗钱/反恐怖主义融资政策的副本；

·  详细的商业计划书（详细内容请见下）；

·  交易※流程图；

·  外包安排及协议内容。

从以上可以看出，无论是开曼还是BVI的VASP，都需要在注册前拟定一份详细的商业计划书（Business Plan）。但是，这两个离岸地要求商业计划书中包含的内容不尽相同。

BVI《2022年虚拟资产服务提供ㄨ商法》要求商业计划书必须涵盖如下内容：

• 写明申请人的专业、技能及交易经验；
• 设立VASP的预估成本√√；
• VASP的性质、规模、服务范围，及拟运用在虚拟资产上】的操作方式和交付形式；
• 预期在VASP投入的人员配置；
• 写明是否有▅外包计划及企业的管理制度；
• VASP的营销方式及预期的业务来源；
• VASP拟发行或购买虚拟资产的数量；
• VASP运营前三年的初始资本和财务发展预测。

但是根据开曼CIMA发布的VASP设立指南，一份详尽的商业计划书至少应列明以下内容：

• 正在进行或■拟进行的贸易活动；
• 正在提供█或拟提供的产品和服务类型，并阐述计划如何提供该等事项；
• 近两年的公司财务报表和财务预测；
• 虚拟资产服务业务开展地；
• 客户的『基本信息，如客户数量、客户所在地；
• 交付渠道、营销计划、运营策略；
• 公司的◣治理架构，如董事会、高级管理人员等构成；
• 公司的人员编制和组织结构图；
• 与附属公司签订的合同及与第三方▓订立的外包协议，并阐述这些合同/协议是否受其他司法管辖区监管。

在人员配置方面①，BVI要求VASP必须委任以下人员，这些人员在被任命前均需经金融服务委员会批准：

· 获授权代表（Authorised Representative）；

· 审计师；

· 合规官。

BVI《2022年虚拟资产服务提供商法》第11条对VASP的董事和高级管理人员的委任也进行了规定：

· 除法律另有规定ㄨ，每个VASP实体至少需要拥有两名个人董事；

· 根据VASP的性质，金融服务委员会可随时要求VASP拥有一名实际居住在BVI的当地▽董事；

· 董事及高█级管理人员的委任，需要事先经金融服务委员会的书面同意。

开曼的VASP对人员配置并没有硬性的要求，但是高级管ω　理人员、受托人、反洗钱合规官需要经CIMA批准才可担任。

按照BVI《2022年虚拟资产服务提供商法》要求，VASP 需要 在BVI金融服务委员会进行注册登记。同时，为了确保VASP遵守所适用的监管法案，VASP 必须履行以下义务】】，包括：

· 向BVI金融服务委员会履行□　信息报告义务；

· 未经BVI金融服务委员会的事前同意，对VASP拥有重大控制权的实体不可随意出售、处置其持有的与VASP有关〗的权益▼；

· 妥善保存会计记录和账目，如财务状况记录、财务报表等△；

· 不得散播虚假陈述，不得发布具有误导性的重大声明或回报承诺；

· 识别不同客户的资产㊣并进行风险隔离；

· 在客户资产遭受非法干扰和侵害时，积极地采取防护措施来保护客户资产；

· 设立专门的合规官，履行反○洗钱/反恐怖主义融资的合规义务。

开曼《虚拟资产服务提供商法》（2022）第9条就VASP应符合的一般要求进行了规定，涉及以下方面：

· 就特定事项履行通知义务；

· VASP需要提供由独立的审计师出具的审计报告；

· 编制年度●账目，以供CIMA进行审查；

· 确保高级管理人员、受托人、受益人均为适格人员；

· 采取必要的措施保护客户个人数据安全及其虚拟资←产；

· 在提供服务时，确保通信准确；

· 满足︾反洗钱、反恐怖主义融资、反扩散融资的合规义务；

· 在开曼有注册办公室；

· 应CIMA要求提供相应的文件或声明。

不难看出，BVI对VASP的合规及监管要求还是比较高的。在信息公开方面，其需要〗披露VASP董事、高级管理人员、股东、实际控制人的姓名和地址。在客户把握度上，VASP需要预测每月的交易▂量、客户利用杠杆的能◣力及客户资产的持有量。在企业内部治理上，VASP需要详细的介绍企业运作和管理规范，申请人则需要证明他＠所拥有的技能和专业知识能为VASP长期高效地运作提供经验支撑和战略指导。在合⊙规性文件上，需要准备书面的风险评估报告、制定AML/CFT手册等。最后，确保实体设立了严密的数据保护和网络安全框架是及其重要的，它能用来々保护和托管客户所投资的虚拟资产。

既然BVI是加密货币和虚拟资产项目的热门投资地，实体在该司法管辖区申请成为VASP确实能享受很多红利，但是BVI的高监管和合规要求也让很多欲申请成为VASP的实体望而却步。因此，在BVI申请成为VASP是否为一个好的选择，可谓♀是仁者见仁，智者见智。最重要的还是要将法律的明文规定与自身¤实际情况进行比对，综合判断。

注释：

[1] https://www.cima.ky/vasp-faq

首先，我们需要框架性的了解VASP。

“ VASP ”被定义为，除某些例外情况，作为企业为他人或代表他人提供虚拟资产服务的提供商。而“虚拟资产”在 VASP 法案中被定义◤为：“一种价值的数字表达形式，可实现数字化的交易或≡转移，并用以支付或投资目的。” 虚拟资产在VASP法案中的定义十分广泛，涵盖了所有类型的加密★货币，但不包括：

· 法定货币和指引中规定的其他资产或事项的数字表示形式；

· 金融机构对←法定货币、证券或其他可以数字化转移的金融资产的信贷数字记录。

根据VASP法案，如果一个实体想成为VASP需要向FSC提交申请，并在监管之下开展以下业务：

· 提供虚拟资产服务业务；

· 提供虚拟资产托管服务业务；

· 经营虚拟资〇产交易所。

其中，“虚拟资产服务业务”是指：代表他人参与▼任何 VASP 活动或运营（如“VASP”定≡义中所述）的业务。即，以下活动将被视为提供虚拟▽资产服务，包括：

· 虚拟资产与法定货币之间的兑换；

· 一种或多种形式的虚拟资产之间的交换；

· 虚拟资产》的转移（该等转移通常代表另一人进行交易），将虚拟资产从原有虚拟资产的地址或账户↘转移到另一个虚拟资产的地址或账户上；

· 保管或管理虚拟资产；

· 保管或管理能够控制虚拟资产的工具；

· 提供与发行人出→售虚拟资产相关的金融服务；

· 托管钱包或对他人的虚拟资产、钱包或私人密钥进行保管或控制；

· 提供与虚拟资产的发行、要约或销售〗相关的金融服务；

· 提供服务站（例如自动柜员机、比特币柜员机№或自动贩卖机）以方便透过电子终端进行虚拟资产活动，使服务站的所有者或经营者能够积极主动地促进虚拟资产与法定货币或其他货㊣币的交换；

· VASP法案或其他法规可能规定的其他活动或行为。

“虚拟资产托管服务”是指，对虚↓拟资产进行保管，使VASP能够控制该等资产。主要有以下职能：

· 与拥有虚拟资产及其控制工具的人，就应付费用、客户使用虚拟资产/证券等事宜订立保管安排；

· 寻求▲最新的信息化科技技术，灵活⊙运用以保管虚拟资产；

· 除非当事人另有约定，确保由虚拟资产及其控制工具衍生出的附属收益均由虚拟资●产持有人获得。

“虚拟资产交易所”是指，通过要约的形式，买进或╱卖出虚拟资产以换取金钱（或等价物）的交易平台。在交易过程中，交易所需要全程实现对虚拟资产的托管、控制及占●有。

经营虚拟资〇产交易所的实体可能会受到下列限制和禁令的约束，具体为：

· 虚拟资产交易所可开展业务的地理区域；

· 服♀务可能面向的客户类型；

· 可在虚拟资产交易所进行交易的虚拟资产种类；

· 向客户披露虚拟资产交易所运营的信息，包◎括资产被盗、资产损失以及任何与保险义务有关的披露；

· 利益冲突的识别与管理；

· 涉♂及虚拟资产买卖双方的结算和清算过程；

 · 监督交易活动，包括⊙涉及冻结和暂停虚拟资产交易的行动；

· 与购买虚拟资产有关的融资；

· 为维⊙护虚拟资产交易所的诚信，并保护交易所投资者利益而采取的其他必要管制措施。

同时，VASP 法案明确◥规定，从事或执行以下活动的主体不得仅此被视为 VASP：

· 提供辅助基础设施以允许其他人提供服务，例如：云数据存储提供商或负责验证签名准确性的服务提供商；

· 因作为软件开发商或非托管钱包提供商提供服务，其功能仅是开发或销售软件♀或硬件；

· 仅创建或销售软件应用★程序或虚拟资产平台；

· 向虚拟资产网络提供辅助〗服务或产品，包括提供诸如硬件钱包制造商或非托管钱包提♀供商之类的服务，只要此类服务不扩展到为＠他人或代表他人从事此类服务的业务。

· 仅从事虚拟资产网络『的运营，而不代表客户参与或促进 VASP 的任何活动或运营；

· 提供不可转让，不可交换，且不可用于支付ξ　或投资目的的闭环物品；

· 接受以虚拟资产作为商品和服务的支付方式（例如商家在购买商品时接受虚拟资产）。

以上就是对VASP基本概∮念的介绍。值得注意的是，2022年BVI新修订的《反洗钱条例》和《反洗钱和恐怖主义融资行为准则》将VASP纳为监◥管对象。提供虚拟资产服务会被视为《反洗钱条例》中的相〓关业务，VASP将被视为其中的有关人员进而需遵守BVI的反洗钱制度。