随着高净值客户财→富管理目标呈现多样化、个性化等特点，越来越多的高净值客户将家族信托视为实现其财富规划目标的主要工具（如图一：选择通过家族信托进行财富传承的高净值客户从2015年的16%提升至2020年的26%）。

从法律法规角度，境内家※族信托相关法律法规不断完善（如图二），同时《民法典》的出台对家族信托涉及的诸多法律关系进行了明确，一方面意味着境内家族信托有法可依、规范发展，另一方面代表了监管对大力发展家族信托业务的鼓励。

参考境外市场，许多国家和地区针对家族信〓托相关架构推出了税务减免或其他优惠促进政策，例如：2019年新加坡政府针对家族办公室推出的13X和13CA优惠政策，满足一定条件的家族信托，可以获得投资收益等方面的税收减免；中国香港近期推出的“附带权益香港税务豁免”，通过税收优惠政策将进一步促进家族信托的发展；而拜登政府目前拟▓推行的税改方案（详情见“知识扩展”），虽说离正式立法尚有很长的路要走，但许多高净值人士已经开始提前布局规划，以便从容应对未来的不∑确定性。此外，在诸多经典的】境外收购案例中，我们也看到了家族信托的身影，如：Hennessy、Fendi、Dior，均为LVMH主席Bernard Arnault的家族投资公司旗下品牌；2008年，LVMH计划收购HERMES时，约50名HERMES家族成员通过设立家族信托将50.2%股权进行锁定的方式，拒绝了LVMH的收购；2021年3月，LVMH正式宣布，已经达成协议收购德国百年凉鞋品牌Birkenstock，上述Bernard Arnault的家族投资公司也参与了此次收购，由此可以看出家族信托早已成为境外高净值人士的标配。

鉴于此，财信信托敏锐洞悉趋势，跟踪研究相关法律法规，借鉴境内外相关经验，于2020年4月集结专业化团队，正式成立家族信托办公室，全面布局家族卐财富管理业务。依托湖南财▽信金控集团“一站式”综合金融平台的优势，财信信托将家族信托视为财富管理的顶层√工具，充分『发挥湖南财信金控集团内部协同作用，在服务模式上精益求精，不断赢得客户的信任和市场的认同，目前已实现单一客户单笔初始交付资金破亿元。在业务不断突↘破创新的同时，财信信托家族信托办公室始终不忘修炼内功，从综合业务能力、风控合规、内部流㊣　程优化、科技赋能等方面不断夯实业务基础。

一、业务定位

财信家族信托的业务定位为：依靠湖南财信金控集团“一站式”综合金融平台优势，为高净值人群打造科技化、综合性的境内外一体化家族财富管理服务，为高净值人士打造财富生态圈。

二、团队建设

由于家族信托业务长周期运行，架构及合同条款具有灵活和个性化的特点，需要完善的内部专业受托服务体系提供支撑。从团队专业角度，财信信托家族信托办公室的成员拥有信托公司、银行私行、资产管理、保险、四大会计师事务所、境外机构等丰富的从业经验，具有㊣较强的自主提供综合解决方案的能力；从组织架构角度，财信信托家族★信托办公室内部设置了信托经理岗、资♀产配置岗、事务管理岗，以满足业务前、中、后台的服务支撑，同时，财信信托前、中、后台相关部门已共同形成较成熟的业务流程服务体系。

三、业务创新

在行业标准不断完善更新的阶段，家族信托业务的创新需紧抓市场中“有形”的手，即每位高净值人士的需求。同时，家族信托业务的综合性，需要信托公司借助过往发展中积累的产业属性，贴合市场趋势，贴近高净值人士的产业和财富生态圈，进◥而开展方案架构搭建。业务的综合性同时决定了家族信托办ξ公室团队需具备多元且扎实的专业知识，善用“跨界”思维（如：新老经济的轮动改革、内资外资的动□向等）。

财信信托紧贴市场，不仅实现现金、金融资产受益权家族信托化，并且持续探索对非上市公司股权、不动产、股票等作为受托资产的可行性，同时针对美籍受益人的FGT架构〓等进行业务创新。除标准化家族信托外，财信信托还推出了定制化家族信托，不断为越来越多的高净值人士提供专业的定制服务。

四、科技赋能

家族信托业务跨生命周期管理需依靠数字化、系统化支持，以提高业务效率、减少操作风险。金融科技助力业务流程优化，可提升客户体验，稳固家族信托业务的核心竞争力。财信信托已进行家族信托业务金融科技布局，搭建财信家族信托业务专用系统。

五、境内外一站式服务

随着留学移民带来的永居权和国籍身份变化，在全球资产配置的大↑环境下，高净值客户的境外投资比重和跨境资产配置比例逐步上升，境☉内外金融、税务、法律等全方位的综合财富∮管理规划对于实现高净值人士的财富目标日益重要。财信信托积极布局与境内外律所、会计事务所、离岸信托公司的合作，从法律、财税及资产配置方面提供境内外综合性财富管理方案。

未来，财信信托将进一步顺应监管导向，秉承“服务大局、服务客户”的企业使命，坚持“秉要执本、常勤精进”的企业精神，积极发挥信托制度优势，专注回归信托本源，大力开拓财富管理领域，为更多的客户提供资产配置和财富传承的综合性财富管理服务。

来源：信 托 百 佬 汇 作者：李 达（任职于财信信∩托家族信托办公室）

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结合上图得∴出，我国居民总体财富水平日益提升，高净值人群的投资需求也丰富多样，财富个体也由个人升级到家庭、家族及其所属的家族企业。家族信托已经成为众多高净值人士财富管理的标准配置工具，中信登最新数据显示，2020年度境内家族信托规模较年初增长80.29%，连续四个季度持续上升。家族信托也成为今年两会“信托声音”中的主要话题之一。

自2012年平安信托率先在深圳设立国内首单家族信托以来，各类机构纷纷加入家族信托业务的阵营。2014年以来，中信信托、中融信托等信托公司纷纷成立公司二级部门家族办公室；作为第三方☆理财机构的诺亚财富、宜信财富也纷纷成立了独立法人形式的家▓族办公室；京都律师事务所和盈科律师事务所则分别成立╳了专门的家族信托法律服务中心；信诚人寿、招商信诺等保险公司先后推出保险金信托业务。国际家族基金协会（IFOA）在北京设立了中国地区办公室。各类家族信托服务机构可谓五花八门。

从国际经验来看，家族信托受托人可以是个人、专业信托公司及私人信托公司。而在国内，目前家族信托业务须由持牌信托公司开展，因此任何机构开展真正意义上的家族信托业务必须借助信托公司的牌照。招商银行于2020年11月发布的《中国家♀族信托报告2020》称，高净值人群在家族信托承做机构的筛选上更加理性和审慎◣◣，其调研数据显示，78.98%受访人士选「择银行来承做家族信托，12.6%的受访人士选择信托公司为主要』承做机构，而选择如律所、第三方财富机构、券商等其他机构的比例较低。

下文试从业务模式、客户服务能力、资产配置能力和收费特点等方面比较各类家族信托业务服务机构的优劣势，方便委托人做※出适合自身需求的选择。

一、信托公司主导模式

目前几乎全部信托公司都参与了家族信托业务，中信登最新数据显示，2020年度，建信信托、山东信托、中融信托、中信信托家族信托业务规模排名居前，四者规模占比合计超60%，头部效应较为明显。1

境内信托公司最大优势显然是牌照优势，其他任何机构开展真正意义上的家族信托业务必须借助信托公司的牌照。此外，信托公司在为客户提供“一揽子”服务、产品架构设计和资产配置等方面具有较为明显的优势。以中融信托举例，家族信托业务由中融财富中心和家族办公室协同合作∑∑，共同服务客户。针对部分超高净值的客户提供定制化、专业化和贴身性的家族财富管理服▅务。服务的产品不仅仅局限∏于家族信托，而是针对特定客户或其家族提供设计家族财富的管理、传承、分配、保护等服务，以及通过搭建专门的财务、法律、税务等专业团队，为客户提供包括家族治理、财富规划、税务筹划和慈善等各类家族事务。

信托公司在资产管理方面的优势，主要体现在“灵活多变”这个层面。家族信托的资产管理方案可以灵活设置，包括全权委托、部分委托和客户指令，供客户选择。近年来，信托公司不断加大投资能力，积极引进基金和券商√的具有丰富投资经验和过往业绩耀眼的专业人员，重视对客户的风险测评，利用自身丰富的产品ζ线。宏观上设置不同风险▽偏好类型的家族信托配置方案，微观上对非标债权融资业务领域自主投资，对股票、债券等标准化产品，艺术品、贵金属等其他另类投资领域，借助外部专业投资管理人的力量，通过FOF、MOM等创新模式展开投资管理运作。

家族信托管理服务属于基于买方（客户）视角开展的业务，信托公司开展家族信托业务是基于为客户提供更多的财富传承工具的目的，收取由此产生的设立和管理费用。与之不同的是，券商和第三方财富管理机构目前处于更偏前端销¤售的模式，即为客户设立家族信托是希望客户更多地配置其推荐的产品，从而在产品端收取佣金或代销费。以收取佣金作为盈利点的推介模式则是〗基于卖方（产品销售方）视角开展的业务，其中或将存在利益输送和道德风险问题。

二、商业银行“私人银行 + 信托通道”模式（私人银行主导，信托公司事●务管理）

商业银行的优势是拥有庞大销售团队和绝对优势的ω　网点数量，同时还具备∑强大的基础金融服务的能力，这也是上文提到的78.98%受访人士选择银行来承做家族信托的主要原因。但商业银行不能独立开展家族信托业务，所以商业银行私人银行必须与信托公司合作，构建“银行+信托”合作模式。银行私行具备客户优势和渠道优势，且能够为客户提供风险评级、理财咨询、资产配置等综合化服务，而合作的信托公司则负责为客户直接提供信托架构安排，这类模式下，由于银行在前端的客户开拓、尽职调查、需求甄别和产品方案方面，以及在信托财产☆的投资管理、家族事ξ务处理等方面，都具有绝对的主导地位，信托公司在此类模式中往往出于较为被』动的地位，在一▲定程度上类似于“通道”作用。例如外贸信托在2013年与招行私行部合作推出“财富传承”系列家族信托产品，招商银行起主导作用，承担财务顾问与托管角色。北京信托主要与北京银行私行中心合作，于2013年联合推出“家业恒昌”系列资金型家族信托，北京银行担任财务顾问，并为委托人、受益人提供增值性服务。因此，有银行股东背景的信托公司，家族信托业务相较更容易发展。

该类模式因商业银行为主导具备较多优势，首先，在境内，银行相比其他机构具有更好的信用基础；其次，高净值人群与主银行账户资金往来银行较为熟悉，积累了较稳固的信任关系，这是承做家族信托的重要基▂础因素。该类模式的劣势主要体现在客户的资产配置由商业银行完成，信托公司更多地依据商业银行的“建议”执行，客观上可能增加参与机构与客户的沟通成本，以及可ξ　能存在机构间信息不对称，对客户营销与服务不能及时反馈等问题。

三、保险公司“保险+家族信托”模式

保险公司的人寿保单、年金︾等产品，在功能上与家族信托有相似↑性，两者存在一定的竞争关系，但彼此又具有极强的互补性。对保险公司而言，通过和信托公司合作，为客户提供了更持久的金融衍生服务，增强客户粘性；对信托公司而言，可以快速的获得保险公司的高端客户，尤其是终身寿险客户，实现扩大家族信托业务规模的目标；而对客户而言，保险金信托提供了更多样化的金融服务，通过家族信托的安排，避免了ω　一次性将大额保险金交给受益人，同时也能对受益人的范围和◥分配条件和时间进行灵活设计，实现客户的特殊需∏求。

但实际操作中，“保险+家族信托”模式面临多々重难题。首先，额度匹配问题。通常保险保额无法达到家族信托的设立门槛，部分信托公司出于成本控制与运营能力，不愿为不满千万保额设立家族信托。其次，由于客户资源的有限性，目前，保险公司和信托公司的业务合作尚局限于同一个集团内部。

四、第三方财富机构

第三方财富机构在开展家族信托业务方面的优势在于强大的销售能力以及对客户的深度服务。由于机制灵活和极具吸引力的激励政策，第三方财富开展销售人员对客户的服务更加“全天候”和“无边界”。因此客户经理与客户之间的※关系紧密，有助于获悉客户及其家庭的真实现状以及潜在风险，并从中挖掘出推动家族信托业务的营销机会。

第三方财富机构开展家族信托业务劣势则在于缺乏◥明确的金融监管，难以获得客户持续性信任，进行长久的财富规划大。且近年来，第三方财富机构频发“暴雷”事件，也成为客户避开第▓三方理财机构作为家族信托服务机构的重要原因。其次，第三方财富机构的从业人员存在无从业资质，鱼龙混杂、变动频繁等问▆题，无法为客户提供持☆续性和专业性的服务。再次，第三方财富机构在资产管理和配置方面必须极大依赖与其合作的信托公司，其自身并不具备排他性优势。此外，对客户而言，通过三方财富的营销，可能产生其他费用。所以，客户更愿意选择“直销”方式设立家族信托，而不愿再通过三方财富“引荐”。

五、独立家族办公室

随着市场需求的不断扩大，也涌现出一批具有法人资格的独立家族办公室，其团队成员主要是】来自传统金融机构或律所等专业》机构的资深人士，具有国际化视野、较强的法务和税务能力，以此满足客户△多样性需求，包括◥税务筹划、信托架构、保险规划、境外资产管理以及一些投融资业务等。

独立家族办公室的展业方向多侧重于离岸家族信托业务，重视跨境税务筹划以及境外资本运作等方面的服务，境内家族信托业务相对较少。其收费模式以咨询顾问费为主，一般分为按年收费和按项目收费两种方式，费用较高。家族办公室在开展家族信托业务方面的优势主要体现在经营模式灵活，私密性强，服务定制化及差异化程度较高，而薄弱点则是客户来源不稳定，拓客环节的不确定性强，同时品牌认可度的提升需要较长的时间，在业←务规模尚未形成之前，团队的稳定性以及经营可持续性会面临一定的考验。

六、券商财富

券商在财富管理业务转型过程中也开始逐步参与家族信托︼业务，但目前来看数量较少。券商的优势在于强大的资本市场运作能力以及投研能力，而且掌握众多民营上市公司股东的信息，具有▅大量的客户营销线索。券商类的家族信托在投资标的上更为丰富，投向更偏№向权益类，更符合证券行业高净值客户的风险偏好。同时，为客户⌒提供资产配置的能力也比较强。但是券商在家族财富管理以及家族事务服务方面缺乏相应的文化和认知，营业部的销售人员难以找到与客户沟通家族信托业务的契机和出发点，营∑　销能力不足。

综上，当前境内财富管理市场正处于一个黄金时代，信托公司除了持牌经营家族信托业务之外，其在专业能力、客户服务能力、产品供给能力、投资管理能力以及持续经营能力上都具有明显优势，且信托公司不断进行多方资源整合，博采众长，提升服务能力和质量，成为ζ高净值客户设立家族信托业务的首选。

目前，在高净值人士家族传承当中，通过设立家族信托来安排家族企业的传承已成大势。家族信托是家族财富管理中一种财富精确传承的顶级架构设计，其能体现委托人自由意志，集各类财产的保护、管理、传□承于一体，将传统分配方式下对财产自身的绝对分配，转化为对信托利益的♂相对分配。

然而在实务中，作为信托受益人的家族成员身份，以及家族待传承◢财产往往分布可能在境内也可能在境外，为了完成家族财富管理的有序进行，需要根据家族成员的现状和家族资产的分布状况来设立家族信托下的多层离岸架ζ　构。

2008年月11日，龙湖地产创始人吴亚军女士与蔡奎先生通过设立家族信托项下多层离岸架↑构对国内实体公司进行控制，即便是在2012年11月吴亚军女士与蔡奎先★生离婚后，也没有引起股权纷争、公司控制权变化，公司股价至今仍基本保持稳定。本文将以吴亚军蔡奎家族信托为案例来对设立家族信托项下多层离岸架构进行解析。根据龙湖地产首次招股说明书，吴亚军蔡奎家族信托架构如下所示：

由上图我们看出，在首次公开募股时，吴亚军蔡奎家族多层离岸架构是：第一层BVI公司+开曼公司+第二层BVI公司+香港公司，这种使境外的离岸上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体的架构也称为VIE架构。VIE全称Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”，在国内』常被称为“协议控制”、“结构性合约”等。通过搭建VIE架构，吴亚军女士和蔡奎先生成功地将境外注册的离岸上市实体与卐境内的业务运营实ξ体相分离，对其持有的龙湖地产最终权益进行了所有权、控制权、经营权以及收益权的再配置，既享有了家族信托的基于财产隔离所带来的所有功能，又没有影响到家族的最终权益，并通过VIE架构的一系列税务筹划放大了家族财富的权益。

第一步：设立第一层BVI公司

首先，什么是BVI公司？所谓BVI公司就是公司注册地在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands，缩写为：BVI）的公司，BVI位于北美洲大西洋和加勒比海之间，是一个完全自治管理，政治、经济和贸易环境都非常稳定的英属殖民地，是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。

对于一个VIE架构来说，第一层BVI公司通常设在◣上市公司股东与作为上市公司〓的开曼公司之间，股东用自己100%持有的BVI公司持有在开曼公司的股份，而非通过个人直接在开曼公司持股。根据BVI当地的法律，该层BVI公司的设立优势在于：

1．注册简单

BVI公司的注册程序简单，仅需要年满18岁的一名股东、一名董事，且股东和董︽事可以是同一人，公司人员中不要求有BVI当地居民，且无需注册人亲◥自到注册地进行操作。另外，BVI公司注册费用较低，注册资本ζ　标准资金为50000美元，分为50000股，每股为1美元，以上注册资本无需实缴，只需认缴，且无需验资。同时，BVI对于公司在世界各地开设银行账户、设立信托、开立信用状、押汇、转让信用∴证等操作没有限制，这将极大地方便资金来往。

2．规避税负

BVI是国际有名的避税天堂，在当地设立的注册公司除了每年征收法定计缴的极少的政府续牌费以外，BVI对于在岛外从事商业经营活动的所得都不征收所得税。根据《英属维尔京群岛商业公司法2004》（BVI Business Companies Act 2004）第242条规定，BVI对(a)所有商业公司；(b)公司支¤付的股息、利息、租金、版权费用、补偿；(c)与∏商业公司任何股份和债务相关的资本利得税进行豁免。

3．高隐蔽性

BVI对公司⊙的保密性极高：对于公司而言Ψ，由于当地法律并不要求公司每年进行审计，因此公司账目、年报等都不需要公开；对于股东而言，公司注册时无需申报管理者资料，不公布股东以及受益人身份，对董事资料绝对保密等。所以，出于政治、舆论等非商业因素考虑，部分隐秘股东或问题股东可以通过BVI公司入股或退出上市实体，而不受上市所在地区的法律法规约束。

4．避开禁售期

禁售期，又称为锁定期，是指特定的股东取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行√转让的期㊣　限。例如，根据美国证券交易委员会（以下简称：SEC）Rule 144的规定，一般情况下美股上市的公司高管和大股东会受到至少六个月的禁售①期约束，因此，若股东个人直接控股在↘美股上市的开曼公司，将受到禁售期的约束，但若该股东通过BVI公司间接持股，则可以不受该禁售期的影响，即该股东可以通过▆▆BVI公司完成开曼公司的股份减持或转让，进而规避SEC对上市公司股东禁售期的限制。另外，即ㄨ使过了禁售期，SEC对上市公司的▓持股5%以上的股东的增持或减持相关的信息披露较为严格，有关股东需要向SEC公开的信息包括但不限于持股份额、股数、市值、投票权数量等，其受到的监督和限制也比较多，相较之下，通过BVI公司进行股权转让将更为隐蔽方便。

回到本文案№例，起初吴亚军女士和蔡奎先生是通过在BVI注册一系列的离岸投资公司来搭建出第一层BVI架构的：2007年7月注册成立Fit All（BVI），用于作为未来持有雇员激励计划股份的「主体；9月注册成立Precious Full（BVI），由蔡奎先生注资成立，用于作为蔡奎先生持有╲部分公司股份的主体；10月注册成立Charm Talent（BVI），由吴亚军女士注资成立，用于作为吴亚军女士持有部分公】司股份的主体。Precious Full（BVI）与Charm Talent（BVI）分别持有的龙湖地产股份，日后被以“零代价馈赠”的方式分别转让给另外两家BVI公司——Silver Sea（BVI）和Silver land（BVI），而这两家BVI公司均由汇丰国际信托托管。这样一来，Silver Sea和Silver land成为龙湖地产（开曼）的直接控股股东，吴亚军女士和蔡奎先生均不再直接控制公司的股权，而是通过吴氏家族信托和蔡氏家族信托分别控制，至此，第一步第一层BVI架构设立完成。

第二步：设立一家开曼公司

所谓开曼公司，就是公司注册地位于英属开曼群岛（The British Cayman Islands，以下简称：开曼）的公司，开曼位于中〓美洲的西加勒比群岛之中，由大开曼、小开曼和开曼布拉克三个岛屿组成，其政治、经济和贸易○环境稳定，金融法律设施良好，这使得开←曼成为世界上仅次于美国纽约、英国伦敦、日本东京和中国香港的第五大金融中心。2020年10月29日，中国互联网协会在北京发布了2020年中国互联网企业100强榜单，阿里巴巴、腾讯、美团、百度、京东、网易、拼多多、滴滴、字节跳动与腾讯音乐名列前十。除字节跳动尚№未上市外，其他9家的上市主体均在开曼注册，足以见得该老牌离岸公↓司注册地依旧深受全球投资人士青睐。作为最受欢▅迎的三大离岸公司注册地之一，开曼公司除了同样拥有注册简单、管理灵活、高度保密、税务减免、无外汇管制、方便国际贸易、方便引资等“传统优势”以外，其区别与〗其他离岸地的最大特点，就是开曼往往是上市主体的首选注册地，具体来说：

与BVI相比

开曼的第一个优势，体现在适当的监管政策。在同样相对宽松的离岸地监管环境内，开曼比于BVI要求更严格，相对更容易满足国际金融市场监管的需求。开曼具有极度严格的反洗钱、反恐怖主义制度、严格的客户资金保护条例、净资卐产规定、企业管理要求、监控和可疑〗报告要求等条例及规定，无论是ζ国际经济合作组织（OECD）还是国际金融行动特别工作组（FATF），对开曼的经济运作都较为认可，因此保证了开曼公司日后作为上市主体的安全性和稳定性。

开曼的第二个优势，在于适当的信息披露制度。公司能否上市由上市地证券交易所的规定决定的，而正如前文提到的，BVI公司对股东及董事的保密性极高，甚至不需要递交账册以及周年报表，而作为上市主体，一定程度的披露是必要的，BVI公司过低的透明度将直接导致绝大多数证券交易所都不接※受BVI公司直接上市，而开曼1961年颁布的《公司法》脱胎于英国旧版的《公司法》，其制度¤更适合企业上市运作，通过开曼公司搭建架构的上市∞实体更容易获得投资者的信任，有助于公司发行的股票被投资者接受。

与百慕大相比

开曼公司在公司设立及运营管理方面的程↑序相对简单，而百慕大却存在诸多限制，例如：百慕大要求所有海外公司发行或转让股份都⌒　必须得到百慕大金融局批准，而开曼无需政府批ω　准；百慕大要求海外公司董事不少于2人，且必须是常驻于百慕大的自然人，而开曼对董事要求1人即可，且无需为当地居民；百慕大要求海外公司必须每日ぷ历年举行一次股东大会，而开曼无此要求等。该一系列限制导致在百慕大注册的离岸公司运营维护成本相对较高，因此其对投资者的吸引力不如开曼。

综上，相比于其他两个著名的离岸注册地，开曼公司既能满足监管的要求，又能给投资者带来便利，这也因此决定了股票市场更乐意接受开曼公司作为上市主卐体。

回到▆本文案例，2007年12月，吴亚军女士与蔡奎先生在开曼■注册纯属空壳的公司——龙湖地产（开曼），作为日后在香港』上市的主体。该公司股权持有者系Charm Talent和Precious Full。至此，第二步开曼公司设立完成。

第三步：设立第二层BVI公司

第二层BVI公司通常设在开曼公司和香港公司之间，由开曼公司100%控股BVI公司。该层BVI公司设立的优势在于：

1．业务彼此独立，交易成本降低

被上市公司100%控股的第二层BVI公司可作为外商，投资收购国内企业的主体或控股国内企业开展某项特定业务，当上市公司运营做出调整，需要增设新Ψ 业务时，可在上市公司下另设多个BVI公司，分别从事不ㄨ同业务，这样一来，在VIE架构的第三层中将存在多个彼此独立的BVI公司，避免了业务主体之※间彼此牵累的风险。例如，2015年阿里巴巴收购优酷的操作中，阿里巴巴通过单独设立Alibaba Investment Limited（BVI）来控制优酷在境内的运营实体，使其将优酷与阿里巴巴集团的业务完全独立◤开来。同时，若开曼公司想出售最底层的公司，直接可以以上市公司为≡卖方，出售第︾二层BVI公司的股权，实现业务分拆与资产剥离重组，且根据前文提到的《英属维尔京群岛商业公司法2004》的规定，BVI公司和BVI公司之间的股权转让完全免税，在多个离岸地注册多个空壳公司之间信息也都是保密的，这就为BVI公司间的关联交易提供了便利，使得资产交易的成本更低更便捷。

2．规避香港当地的印花税

开曼公司作为家族企业的上市主体，当未来面临企业运营方案调整需要处置相关境内业务时，不可避免要进行香港公司的股份转让。根据香⊙港税法，公司股份转让时，买卖双方必需缴纳转让金额或涉及转让股份的公♂司净资产的0.1%的印花税。在香港公∏司和开曼公司之间加一层BVI公司，便于当需要处置相关境内业务时，上市主体可以通过直接转让BVI公司的股权的方式规避掉香港税法规定的印花税。

3．降低合规难度

设立第二层BVI公司还有一个重要目的是为了降低合规上的操作难度。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2014】37号，以下简称：37号文）规定，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立外商独资企业（Wholly Foreign Owned Enterprise，以下简称：WFOE）之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果∞不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，这样一来，就会造成WFOE与境外→母公司之间的资金往来（包括利润、出资等）均不合法，从而㊣　可能会对母公司境外上市造成障碍。因此，根据37号文的规定，第一层BVI公司的任何变化都要做申报，已经一定程度地影响了投资者的最终受益所有权（UBO），所以①多一层隔离，可有效避免UBO被再次击穿，从而降低了后续在▂合规上的操作难度。

回到本文案№例，2008年1月，吴亚军女士与蔡奎先生在BVI注册成立一家由龙湖地产（开曼）全资持有的海外控股公司：Long for Investment（BVI），至此，第三步第二层BVI公司设立完毕。

第四步：设立一家香港公司

通常，VIE架构的最后一层设立一家香港公司，该层架构安排的目的在于享受香港的税收优惠政策。纵观整个吴亚军蔡奎家族信托的VIE架构，只有第五层的内地主体是进行实地经营产生利润的公司，作为第四层的香港公司是直接接受境内经营实体股息分配的主体，这就【将直接面临股息税负的问题。根据我国《中华人民共和国企业所得税法》第三条和《中华人】民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条规定：

外国企业在中国境内未设△立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润（股息、红利）、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，都应当缴纳20%的企业所得税。

但根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》的规定：

对于香港居民企业取得的来源于内地的股息所得，可以申请享受预提所得税税率为5%协定优惠待遇。

同时，香港当地的税收政策是完全的属地原则，即对于非来源于香港的收○入不征税，因此，境内公司的股权分配到香港，香港公司不产生税收々成本。又由于香港没有外汇管制，将香港公司取得〓的分红分配至该VIE架构的上一层级的资金也不受管制。另外，从具体注册操作层面讲，用香港公司作为股东在境内设立WFOE，需要对股东进行↓公证，而香港公司的公证费用和时间成本，均比对开曼公司直接作为股东来进行公◥证节约很多。

回到本文案例，2008年6月，Long for Investment（BVI）通过股权收购的方式持有嘉逊发展（香港）的全部已发行股本，由此完成龙湖地产（开曼）对嘉逊发展（香港）的 100%控股，至此，香港公司设立完毕，吴亚军蔡奎家族多层离岸架构搭建完毕。

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来源：邦 信 阳 中 建 中 汇 作者：周 琛 琛、郑 嘉 轩

2020年受困于新冠病毒肆虐、全球格局〖动荡不安，面对国际投资环境动荡、跨境投资监管力度增强等综合因素影响，高净值人群对全球投资持♀更加理性的态度。与此同时，叠加境内资本市【场国际竞争力提升、全球投资者对中国宏观经济信心提升等因素，境内居民及全球华人加大对中国市场的配置，投资重心回归境内，造就了家族信托业务的井喷式发展。根据中国信托登记有限公司官网显示，2020年一季度国内家族信托突破1000亿，二季度末国内家族信托规模突破1863亿。

与此同时，高净值人群对财富保障理念亦日益成熟，他们对“家族信托”这一财富传承工具的认识，也从“单一的投资理财产品”的狭隘理解延展为“一套为家庭制定的具有定制特征的个性化财富管理服务方案。”譬如怎样避免家族企业经营与传承、家族继¤承人培养、家族财富传承所面临的各类风险，如何实现家族财富的资产增值、对全球各类资□产配置进行统筹管理等问题。越来∴越多的高净值人群希望通过专业财富管理团队的引导，借鉴成熟经济体的代际传承模式，制定更加符合家族发展规律的保障与传承方案。

如何分⌒　配财富？如何避免家族成员的纷争？如何设计灵活多︻样的分配机制最大程度的满足委托人的所有诉求？我们来看↑几个几个例子。

案例一：“创一代”利用家族信托约束、激励后代

2019年电视剧《都挺好》谈及了包括“家族信托”在内的多个当下热点话题。剧中人物蒙总希望其创立的家族企业不断发展壮大，成为百年老店，但在剧情伊始，蒙总的儿子小蒙是个“败家子”，没有意愿和能力接班家族企业。因此，蒙总在设立家族信托之初曾明确表示，其身故后，小蒙只能享有其所继承的部分企业股权的分红收益，不得参与公司经营管理，分红收益也仅以保障其基本生活为限。随☆着剧情发展，小蒙“洗心革面”，以实际行动表明了其接班企业意愿，也展现了其能∮够经营管理好企业的能力。蒙总最后修改家族信托的条款，给卐予了小蒙更多的企业经营权和其他资产。

蒙总最初担心偌大家业被小蒙挥霍一空，因此将家族资产尤其是金融资产委托家族信托进行隔离与传承安排，除分配给小蒙的少量资金外，较大比例资金通过信托合同条款设计传承至第三代及子孙后代。该安排充分体现了家族信托是“先辈从坟墓里伸出的手”的特征，也展示了家族信托的“防败家子”功效，延续“创一代”对财富的控制权，使家族财富得以长久延续。

案例二：Rupert Murdoch利用家族信托避免因婚姻变动导致财产损失风险

传媒大亨Murdoch在与第二任妻子Anna离婚后，先后设立了①①3个家族信托▲：Rupert Murdoch家族信托、K. Rupert Murdoch 2004可撤销信托和◣GCM信托。Murdoch将其享有的全部股权分※别装入了这3个信托，在实现资产隔离的同时继续享有对这部分股份的控制权。2013年，Murdoch与第三任妻子邓文迪结束了维持了14年的婚姻，但邓文迪最后却仅获得位于北京和纽ㄨ约的两处房产，Murdoch资产几无变化，家族信托起到了明显的婚姻风险隔离作用。

这三●个家族信托的基本情况：

• 1）Rupert Murdoch家族信托：该家族信托的信托资产规◥模是最大的一个，包括其所持有的21st Century Fox所有B类股票（拥有投票权）和少量A类股票，市值约159亿美元；以及其持有的News Corporation市价约11亿美元的B类股票和少量A类股票。
• 2）K. Rupert Murdoch 2004信托：该信托的规模较小，信托规模约为2.4亿美元。同时该信托为可撤销信托。
• 3）GCM信托：该信托是 Murdoch为其与邓文迪的两个女儿（Grace和Chole）而设立的家族信托。按21st Century Fox和News Corporation最近的市值计算，信托规模为4.63亿美元。该家族信托使Grace和Chole成为主要信托（即Rupert Murdoch家族信托）的受益人，但无权参与公司决策。

Murdoch在与Anna离婚后付♂出了17亿美元的代价后，几乎将其所有资产都装入了3个家族信托，随后在其与邓文迪的⊙离婚过程中，成功地隔离了绝大部分资产，防范了婚姻变动带来的风险，并灵活安排了子女对家族资产的控制权和受益权。同时由于Murdoch的两家主要公司（21st Century Fox和News Corporation）的绝大部分股份均受托于Cruden Financial Services，虽然子女均有投票权（邓文迪女儿除外），但受托人会代表Murdoch做出统一决策，既可以避免决策权分散的问题，也可以避免未来Murdoch去世后，公司股权分散导致控制权丧失的问题。

案例三：黄某的传承+公益的※混合家族信托

黄某年轻时擅长投资，积累了巨额财富，主要以投资金融产品』收益作为经济来源，其丈夫①多年前已谢世，儿子定居国外有体面的工作和安逸的生活，早已无需获得黄某资助。黄某十年前就资助当地一所希望小学，并希望在将来能持续、稳定的向希望小学提▂供资金支持。同时，她希望自己身故后，将一部分资产留给第三代孙子女。信托公司理财顾问考虑到黄某既有财产传ㄨ承的需要，又有公益捐赠的诉求，且其公益捐赠的诉求特殊性在于：用于指定事项的资金数额，具有一定的灵活性；同时又是长期捐赠，而不是一次性捐赠。该信托属于公益（包括慈善、非营利事项）捐赠与私益（传承）相结合的混合型信托。客户也不关注公益捐赠是否能够获得个人所得税方面的豁免，也就不需要通过特定的公益基金年进行捐赠。综合分析，该家族信托定制化特点主要在于信托利】益的分配。该信托中的信托受益人，分为▓两大类：（1）黄某及】其第三代孙子女；（2）黄某的公益事业。

传承+公益的混合信托模式可能是高净值客户（家庭）更为便利的选择。此项选择虽然不能直接带来税务上的抵扣，但是具有相当的灵活性，并极具个性化安排。理财顾问为黄某设计的信托方案为：1）信托财产每年的投资收益的50%分配给希望小学々，用于公益事业，投资收益剩余的50%分配给黄某及】其第三代孙子女；2）黄某身故后，当年的信╱托收益和信托本金的30%分配给希望小学，剩下的70%信托本金则分配给第三代孙子女。

? 法理基础

从信托法理上看，家族信托▽之所以能够发挥灵活分配财产的功能○，根本原因是信托独特的法律属性将传统中对财产所有权和受益权的绝对分配转化为了对信托利益和收益的相对分配，即附期限、附条◥件的分配。信托财产本身不再被简单加以分割分配而作为一个整体保留在信托之中，信托财产产↘生的利益则可以依据信托文件的规定加以自由分配↓↓。从民法法理上看，《民法典》第158条和第160条，关于对附条件的民事法律行为和附期限的民事法律行为的规定，为灵活设计家族信托受益条款提供了法理基础。家族信托本质系附条件和/或期限的民事法律行为，只要约定的条件和/或时间成就，受益人就能获取相应的权利，这一“义务-权利”结构亦符合《民法典》的精神。

? 灵活设计机制

家族信托在财产分配方面所具有的灵活功能→主要体现在两个方面。首先，家族信托的分配对象是灵活♀的。其次，家族信托的分配方案是灵活的。家族信托可以通过巧妙地设计信托利益的分配机制㊣，实现不同的分〗配目标。

一、灵活的家族信托的分配对象

《信托法》第9条规定，设定信托，需要明确受益人或者受益人范围，并不要求信托设立时受益人必须存在，这意味着受益人既可以在信托文件中明确指定受益人，也可以通过对受益人与委托人关系的描述，界定受益人的范围。这也是家族信托在灵活确定受益人方面优于保险受益人之处。根据委托人的意愿，还可以把各受益人分成不同顺位，为了避免全体受益人去世后造成信托终止，委托人可以设立多轮顺位的受益人，同一顺位的受益人的份额也可以不尽相同，最大限度满足委托□人多样化需求。

根据39号文和《民法典》的规定，在实践中，按照信托公司接受度排序，委托人选择受益人顺序◥如下：

• 1） 委托人、第一顺序法定继承人，以及委托人¤孙子女、外孙子女。如果信托期限内，孙子女外孙子女有了第四代重孙子女、重外孙子女的，则也包括在受益人范围之内。这个顺序也真正体现我︻国家庭传承伦理和财富传承原则，最能体现委托人最愿意将资产传◢给谁。
• 2） 第二顺序法定继承人，比如委托人或其配偶⌒　的兄弟姐妹，甥侄及姻亲甥侄，则委托人一般需要详述自己的特殊考虑解决哪些家庭特殊事项，且此类受益人的利益分配机制、分配条件和分配路径等都需要综合考虑，以便判断合理性所在。
• 3） 其他考虑因素：除外受益人。常见安排是：首先，如果委托人是家族创造财富的主体，有可能将子女的配偶排除在受益人范围之外；或者委托人子女的配偶可以成为受益人，但是如果该子女死亡、离婚后，其配偶再婚时，则该配偶不再∮成为受益人。其次，如果涉及委托人或其配偶兄弟姊妹的配偶，则由于与委托人↑夫妇关系较远，因此无■论如何情形下，一般更不会放入受益人范围。
• 4）家族信托在财富传承之外，可能还有急危救困慈善等其他功能，如委托人指定的受益人虽为其家庭成员之外的人员，只要不存在利用该家族信托架构进行逃避债务、行贿、洗钱等不正当利益输送或违反社会公序良俗等目的，且委托人财产共有人同意委托人指定该家庭成员之外的人为受益人，委托人能做出指定该家庭成员之外的人为家族信托受益人的合理解释，即该家族信托信托目的正当，则委托◣人做出指定家庭成员之外的人作为受益人应无法律合规障碍。

二、灵活安排分配方案

信托利益∩分配是家族信托运行过程中极ㄨ为重要的环节，是设立信托目的能否实现的关键。委托人需要综合考虑各种情况，制定出一个有效、适用的分配标准，这样既可●以确保实现委托人的意图，又能约束受托人滥用管理和分配权，切实维护受益人的利益。信托利益分配条款♂大致可以分为以下几类：

（一）保障类。该类条款主要着眼于受益人生活、教育、医疗、养老等基本需求，委托人可以自由设定提供获得保障的前提条件以及保障的内容、程度、期限和限制性条件等要素，保障受益人基本的生活需要。

（二）约束类。约束条款主要用于平衡委托人意愿与受益人利益。该类条款不得违法、不得有悖于公序良俗，比如，约定受益人晚婚取消受益权、明显重男轻女的分配方案以及限制人身或婚姻自由为条件获得受益权。

（三）引导、 激励类。为了促进家族成员成长而设立的家族信托，委托人可以在信托条款中嵌入“行为▲引导机制”，对受益人获得信托利益设置前置性条件。如果委☆托人希望受益人接受良好教育，那么，可以通过设置教育奖励金的办法；如果委托人希望受益人能够成♂就自己的事业，那么，可以通过设置创业资助金、职业奖励金等。激励条款设置得当可以起到对受益人行为的正面引导作用。

来源：用益研究 作者：王舒蓓 文章所述仅代表作者个人观点。

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