今年3月，MAS发布了新加坡2022年度的资本市场服务机构牌照及注册报告[2]（Licensing & Registration Report for Capital Markets Intermediaries，以下简称“报告”）。

报告显示，2022年MAS共计收到了279份申请，其中32%（90份）的申请者未能成〖功申请到有关牌照（此数量和2021年基本持平）。

近三年牌照申请▲成功率的数据参考如下：

在279份申请中，绝大比例的申请者（83%）是为了进行基金和REIT管理活动，其余17%的申〓请者是为了从事如：进行资本市场产品交易、信托业务、财务咨询和保险经纪活动等。

对比两份不同年度的报告，不难看出申请者来源地区所占比例发生了轻微变化。2021年近三分之二的申请者来自〒于新加坡，而到2022年，此部分申请者的比例有ㄨ所下降，仅半数申请者的股东为新加坡公民或新加坡本地注册的实体；而亚洲申请者々的数量则从2021年的21%上升到2022年的28%。可见，越来越多的亚洲投资者瞄准了新加坡的资本市场服务机构牌照。

根据基金管理公司（以下简称“FMCs”）管理资↑产的规模及目标客户群体，FMCs有以下牌照类型：

1. 注册基金管理公司（Registered Fund Management Company ，以下简称“RFMC”），开展◤不超过30名合格投资者的基金管理业务，且资产管理规模不能超过2.5亿新币。

2. 持牌基金管理公司（Licensed Fund Management Company，以下简称“LFMC”），没有投资者的人员上限和资产管理规模的限制，可进一步细分为：

上述不＠ 同的FMCs类型有各自的资本和投资者要求，具体见】下表：

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在RFMC和LFMC（A/I or retail）中，人员配置也是ξ　大家关注的重点，每个FMCs都需要配置首席执行官、董事、相关专业人士和代表人士。

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要想申请成为新加坡的FMCs可不是一件容易的⌒事情，MAS会根据实际情况考察主体是否有资格申请成为FMCs。如果主体在新加坡有实质性的基金管理活动，如对投资组合进行管理、进行投资性的研究或能促成交易活动，担任投资顾问或为投资经理提供研究支撑，且能够对投资组合的建立及发展起到一定影响力的，上述活动将被视为进行实质性的基金管理活动（*MAS会根据主体是否参与了投资组合的构建、是否了解投资△组合的非公开信息、是否在基金招股说明书等发行文件中被提及等因素来判断是否达到前述的“一定影响力”），那么有可能申请成功。相反，如果主体仅仅是以基金的形式为客户提供了一个投资的平台，但○未对资产的投向、配置提供任何实质性的建议；或为了其既存的业务运转而筹集资金、从♀事基金营销等活动，那么就不满足申请成为FMCs的基本←要求。当然，审查拟申请成为FMCs的主体是否受过有关部门的监管、制裁，FMC的控股公司对FMCs在新加坡许下的业绩承诺等因素，都会成为MAS的评估标准。

通过◆这篇文章，相信大家已经对新加坡基金管理公司有↓了大致的了解。针对创业投资基金管理♂人，MAS推出◆了仅适用于VCFM的监管制度，虽然其所受监管较轻，但若想申请取得VCFM牌照也需要一定的条件。

下期将会为读者∑　介绍VCFM的适用范围、申请不同基金管理牌照所需的文件，并将读者关心的重点问题以Q&A的形式进行详细解读，敬请期待。

1、结构

FIHV必须是一个实体（不论是在香港或在香港境外成立或设立），而且不是为一般商业或工业目的而经营的业务实体。实体指团体（不论是否属法团）或︻法律安排，并〗包括法团、合伙及信托（包括全权信托）。

FIHV中至少95%的实益权益必须在评估年度︼的基准期内始终由一个或多个家庭成员（直接或间接）持有。涉及慈善实体，则最少⊙要求75%的实益权益。

2、所有权

一个家庭的成员包括（无论在世或已故）：

3、管理和控△制

FIHV资产通常在香港受管理和控制。

对比之前发布的讨论草案，由先前的“在香港进行中央管理与控制”修改为了“通常在香港受管理与控制”，不仅为家办的运作提供了更强的灵活性，也为参与家办管理的家族成员提供了更高的便捷度¤与自由，并将免税政策所覆盖的FIHV范围间接∮扩大，无疑更增添了新政策的优惠力度。

4、SFO管理

FIHV必须〒在香港由与FIHV相关的家族合资格SFO管理。符合条件的SFO需满足：

与此同时，对于由同一合格SFO管理的FIHV数量也有明确限制，不能超过50个。

5、最低资①产门槛

由SFO为有关家族的一个（或多个）FIHV管理的指明资产的总值必须至少为2.4亿港元，相较新加坡的◎最低投资要求略高。

6、实质性活■动

FIHV必须在香港进行投资活动并满足实质性活动要求。根据充分性测试，FIHV必须至少具有：

虽然政策是允许将投资活动外包给符合条件的 SFO，但前提是外包的使用不是为了规避实质性活动要求，所以还是要通过主要目的测试。与此同时，也要注意▃对“实质性活动”的理解，并不等同于一般公司的实质性活动要求，并不能为一般商业或工业目的而经营业务。

02.合资格交◢易及附带交易

根据新制度的具体规定，FIHV可就以下各项享有利得税优惠（优惠税率为0%）：

• 特定资产的交易（“合资格交易♀”），必须由或通过相关家族合资格SFO在香港进行，或由合资格的SFO在香港安↓排；

• 执行合格交易的附带交易（“附带交易”），例如，收取特定资产的利息，有5%的门槛，一旦超过，则全部的附带交易均需纳税。

FIHV层面和家族特殊目的公司（“FSPE”）层面（如有）都提供税收优惠，其程度与FIHV在FSPE中的实益权益百分比相对应。对于投资私人◥公司，适用◣于基金的不动产测试、持有期测试、控制测试和短期资产测试将同样适用于FIHV和FSPE。

03.反避税条款

税务优惠的享受必须要在反避税条款的限制约束。如果：

• FIHV或FSPE订立安排的主要目的或主要目的之一，或

• 进行任何资ㄨ产或业务转让的人的主要目的或主要目的之一是为了获得税收优惠（无论是对于FIHV还是FSPE或╱其他个人或实体）

税收优惠都将不再适用。

但是，对于向FIHV或FSPE转让资产或※业务，如果转让是在独立交易公平原则的基础上进行，并且转让方需要就转让产生的利润征税，则税收优惠仍然适用。

04.时效与追溯

目前该々法案已于5月10日正≡式通过，且根据法案条款，本次税务优惠政策具有追溯效力（即适∞用于自2022年4月1日起及以后课税年度所涉及的评税基期涵盖的交易）。但需注意，符合条件的FIHV需要进行不可撤销的选择才能享受税收优惠。

01.BVI —— 一个逐渐在全球范围内受到广泛认可的基金注册地

目前，BVI拥有超过4,000家注册投资基金，在BVI注册的对冲基金（hedge fund）约占全球范围内对冲基金的四分之一左右。

BVI的受欢迎程度得益于其符合全球监管标准的有效监管平台以及其极具创新性︽的基金法律制度。除了BVI”获准管理人”制度（BVI Approved Manager Regime）外，BVI还通过推出两种监管较宽松的基金类型:孵化基金和获准基金(Incubator Funds and Approved Funds),这些法律制度创新进一步加强了其基金类型多样性，这两种基金类型特别适合初创期的基金管理人，以及为较小规模基金或紧密联∮系的投资者提供服务的基金管理人（例如家族办公室），旨在为基金管理人启动开放式∞基金时提供一种快速且具有成本效益的方法。

02.BVI基金的法律及监管体系

规管英属维尔京群岛投资基金的法律包括：

·《证券和投】资业务法（修订版）》（Securities and Investment Business Act (Revised) ，简称“SIBA”）；

·《证券与投资条例（孵化基金和获准基金）（修订版）》（Securities and Investment Business Incubator and Approved Funds Regulations，简称“SIBR”）；

·《共同基金条例（修订版）》（Mutual Fund Regulations (Revised)，简称《共同基金法ω　》）；

·《私募■投资基金条例（修订版）》 (Private Investment Funds Regulations (Revised), 简称《私募投资』基金法》）；

·《投资业务（获准管理人）条例（修订版）》（Investment Business (Approved Managers) Regulations (Revised)，简称《获准管理人条例》）；

·《公募基金条例（修订版）》（Public Fund Code (Revised)）；

·《商业公司法》（Business Companies Act）；以及

·《有限合伙企业法》（Limited Partnership Act）。

BVI金融服务委员会（Financial Service Commission，简称“FSC”）是BVI最主要的基金∩监管机构，FSC投资业务部负责BVI境内投资基金的监管。

03.“共同基金”与“封闭式私募投资基金”

根据 SIBA, BVI的基金可以分为两大类，即“共同基金”（Mutual Funds）与“私募投资基金”（Private Investment Funds）。

BVI“共同基金”的投资者可以根据基金文件的相关规定自由№申购赎回，因此广泛适用于证券投资领域，“共同基金”也被称为“开放式基金”。BVI共同基金主要包括以下类型：

· 孵化基金 (Incubator Fund)；

· 获准基金 (Approved Fund)；

· 专业投资者基金 (Professional Fund)；

· 私募基金 (Private Fund)；以及

· 公共基金 (Public Fund)。

我们在后续课程中会与大家分享BVI各类共同基金的详细介绍。

BVI“私募投资基金”的投资者并没有可以根据基金文件的相关规定自由申购赎回的权利，所以“私募投资基金”也被称为“封闭式基Ψ金”。

2019年12月，BVI颁布了《证券与投资业务法修●正案（2019）》（Securities and Investment Business Act 2019）、《私募投资基金法》以及相关制度指引。通过新设“私募投资基金”（Private Investment Fund）基金类别，将私募投资基金正式纳入FSC的监管范围。然而，根据相关规定，拥有单◤一投资标的的基金仍然不受《私募基金法》涵盖，所以无须根据《私募基金法》注册或领取牌照。2019年之后，我们观察到越来越多的单项目投资基金将其设立地选择在BVI。

04.BVI单项目投资基金

根据BVI《私募投资基金法》，“私募投资基金”应具有“分散投资风险”的目的。因此，在不存在“分散投资风险”（diversification of portfolio risk）的情况下， BVI单项目投资基金不属▆于受《私募投资基金法》规管的基金类型，从而不受BVI相关法规针对基金注册及基金运营要求的约束。

同时，根据《开曼私募基金法》，“私募基金”的定义↙不包含“分散投资风险”的要求。因此，拥有单一投资标的▲的基金落入了开曼“私募基金”的定义，仍属于受监管基金，并需要在开曼↙群岛金融管理局 (CIMA) 注册。

因此，我们见证了很多基金发起人和管理人，尤其因基金性质和规模所限须尽量控制成本的基金发起人和管理人决定在BVI设立单项目投资基金。

近两年来，客户对以单一项目投资为目█的而设立“单项目投资基金”（Single Project/Asset Investment Funds）的兴趣有持续提升。

单项㊣目投资基金有广泛的应用场景。例如：

1.   单项目投资基金可针对特定投资需求设计有针对性的投资方案，从而吸引对特定项目或资产感兴趣的投资者；

2.   单项目投资基金可以为pre-IPO投资快速筹集资金。在当下的投资环境下，相比传统的盲池基金，单项目投资基金╲在很多情形下能使得募◣资更加简单高效。

相对于受监管基金，单项目投资基金有明显优势。包括：

1.   单项目投资基金的投资者尽职调查要求较低，所需的基金文件亦较为简单，基金管理人可以更高效的设立和启动基金；

2.   单项目投资基金通常设置较低的认购门』槛及更低的管理费水平，从而有助于吸引更多的投资者；

3.   在基金设立后，单项⌒目投资基金不仅无须向BVI金融服务委员会(FSC)支付年度申报费，而且也没有法律强制规定要指派审计师来审计基金的账目。相对灵活的监管及合规要求极大降低了基金设立和持续运营的成本。

BVI单项目投资基金的架构△通常为BVI有限」合伙形式(Limited Partnership)。不仅因为GP-LP架构是在传统PE/VC投资中常见的组织架构形式，还得益于BVI的《有限合伙企业法》为成立」有限合伙的企业提供了选择机会：

A.选择建立具有法人资格有限合伙企业；或者

B.选择建立不具有法人资格有限合伙企业。

具有法人资格有限合伙企业拥有具体的法律人格权利，包括

（i）进行或从事任何业务或活动ㄨ或采取任何行动或进行任何交易的能力；以有限合伙的名义提起法律诉讼的权利；

(ii)及对合伙企业的资产设定抵押的能力，以及

(iii)根据BVI相关法律对该有限合伙进行登记的能力，以及此类登记的优先权等。

05.结语

BVI基金因其独特的优势在全球基金设立地的竞争中独树一帜，并在近年凭借 其“单项目投资基金”在单项目基金领域实现了弯道超车，成为被全球市场№接纳的单项目基金最受欢迎的设立地。我们将持续关注BVI各类基金法规更新与发展，为客户提供符合其商业目的，同时性价比最高、最为适合的基金架构。

作者介绍：Frank Peh  白开㊣　元是离岸法律事务专家，曾供▓职于顶级离岸律师事务所，有丰富的处理离岸事务经验。

从收入税和遗产税角度来说，非居住在美国的美国公民，对其全球收入和资产征税方式与他们居住在美国相同。唯一的优势是，美国公民在海外挣取的劳动〇所得有12万美金的免征额（2022年度数据），但仅针对于主动型收入（Earned Income），而非投资性收益。

此外，美国与许多主权国家签订的税收协定 通常都会避免双重征税的情况，外国税收抵免也是▽如此，通常可用于支付给其他国家的外国来源所得税和遗产税，但有一定的★限制。

02.设立海外信托的美国人士

收入税

一般来说，外国信托（Foreign Trust）和任何其他非美国身份人士一样，只对来源于美国的收入支付预扣税（Withholding Tax）。然而，当外国信托的委托人是美国人时，税收规定就会变得不同。如果美国身份的信托委托人或信托的美国受托人对该信托保留了一定的权利＠和利益，那么从所得税角度，该信托会被定义为一个委托↘人信托（Grantor Trust），那么信托未来获得的所有收入，美国政府将会向委托人（或向信托转移资产△的人）征所得税，无论收入是在信托中累积还是在当年分配给信托的受益人。

因此，除非美国身份的委托人愿意将其本人，其配偶和所有其●他美国人排除在信托的受益人之外，并放弃对该信托的控制权，否则该信托始终〒会被判定为授予人信托。当信托产生收益时，便会向美国委托人征收所得税。并且还会有个问题，当委托人去世时，该信托则会成为一个外国授予人信托。原先放入信托里的资产不能包含在委托人的遗产中，那么信托中有升值的资产会被视为在↑委托人去世前出售，从而委托人会被视为在身前获得了收益。

赠与税，遗产税，隔代转让税

美国人在全球范围内的赠与和资产，包括向外国信托的赠与，都会涉及到赠与税和遗产税。由美国委托人设立的外∞国信托也会涉及到隔代转〓让税（GST）。

委托人是通过赠与的方式将其名下资产转入信托内。而对于美国〓身份人士来说，不管是将其资产转入美国国内信托还是外国信托，都需要注意以下两点：

向信托做一份完整的礼物赠与（Completed Gift）。这¤将使赠与人涉及到赠与税，会有两种情况。如果赠与人还未用尽其终身的赠与税＠ 免征额度，那么向信托的赠与金额，将可以从该额度中扣除，无需缴纳赠与税。如果委托人的额度用完了，那么赠与给信托的礼物，将会根据礼物的价值缴纳联邦赠与税。

这样做的好处是这个信托里的资产，信托未来的收入和资卐产的升值，将不＠会在委托人去世时，被视为委托人的遗产，从而规避了遗产税。为符合赠与是个完整的，信托不能是可撤销信托，且委托人不能作为受托人或以其他方式控制受益权。委托人也不能◥对信托享有未来继承权益或保留遗嘱指定权（包括有限的权力）。

与之相反的☉向信托做一份不完整的礼物赠与（Incomplete Gift）。在这种情况下，委托人向信托做赠与时并不会涉及赠与税或减少其终身赠与税免征额度。然而，在委托人去世时，信托里的资产将完全受制于美国遗产税。另一方面，信托里的资产被视为委托人的遗产，且根据美国相关税法符合进行基数递增（Step-up Basis）的情况下，那么因委托人◆的死亡而成为一个外国非授予◣人信托时，信托中资产的升值部分并不会被视为收益。

为了使赠与不完整，委托人必须保◆留对信托资产的一些权力或控制，例如将该信托设为可撤销信托，或保留对信托的遗嘱任命权，以♀及对信托分配选择的终身权力。

03.资产保护

外国信托有可以提供资产保护的优势。如果美国人士向美国信托做出不可撤销的赠与，委托人及其家人是该信托的自由裁量受益人，在有独立受托人的情况下，根据美国大多数州的自主信托（Self-Settled Trust）规则，委托人的未来债权人仍可触达该信托。不过像阿拉斯加州、特拉华州、南达科他州、怀俄明州、内华达州、新罕布什尔州和其他一些州已经颁布立法，推翻了这一规定。但是否一个在这◤些州设立的信托会因为美国宪法的“完全信任和信用”条款而被另一个州的债权人击败，还有待验证。然而，开曼群岛、巴哈马群岛、百∴慕大群岛、库克群岛和其他一些离岸司法管辖区↑的法律规定，如果委托人放弃撤销信托的权利或放∴弃从此类信托中提取资金的权力，那么在资产转让给信托后产生债权的债权人无法获得其资产。此外，对于在信托委托人将资产转入离岸信托产生的债权，债权人有一段有限的时◥期去向信托提出诉讼，比如巴哈马为两年，开曼群岛为六年。也就是说，债权人仅可以在某一期限内向信托设立所在司法管辖区向提出要回信托里的资产。因此，离岸资产保护信托对于担心未来会产生资产纠纷的美国人士来说，可能是一种有效保护资产的方式。

通常出于美国赠与税的目的，向资产保护信托的转让被视为不完整的赠与，禁止在未经信托委托人同意的情况下向委托人⊙以外的人进行分配，并赋予委托人遗嘱指定权。因此，向资产保护信托的转让不产生赠与税，但信托资产会被计算在委托人死亡时的遗产中。如前所述，可以将向资产保护信托的转让安排为完整的赠与。这可能导致信托委托人在做资产∩转让时涉及赠与税，但这可以将该信托里的资产排除在委托人死亡时的总▓遗产之外，即使设保人在其有生之年被允许成为该信托的受益人。债权人无法在资产保护管辖区触达这类信托里资产，然而，如果信托是在非美国司法管辖区设立的，那么当委托人去世后，该外国信托会成为外国非委托人信托，信托里的资〇产升值会被视为在委托人去世前确认并获取，所∞以资产保护和遗产税豁免是以潜在收益确认为代价的。因此，委卐托人可能会考虑美国资产保护管辖区，以避免死亡时潜在的收益确认而产生收入税的问题。

近日，张兰女士海外家族信托被“击穿”的字眼登上了各大新闻网站的头条，新加坡高等法院披露的判决引发了各社会界的热议。基于此，人们对信托的可用性纷纷发出质疑，那么此案的始末究竟如何？信托是否还能成为财富管理的工具？下面，就让我们就此案来进行分析。

为解决这个问题，其中一个思路是在委托人去世后，信托架构中的中间层公司应该选择去成为美国税法定义下的透明体（Disregarded Entity），并将所Ψ有已实现收益进行分配。可根据《财政条例》§§301.7701-1、301.7701-2和301.7701-3，美国实体分类中的“勾选框”条例（“Check-the-box”）。通过递交税表8832（Entity Classification Election）将美国▆海外公司因美税目的选择被视为一个穿透体（Pass-through Entity），这样就等同于中间层公司“不再存在”。当然，也需要考虑该海外公司今后也可能会受到美国税法的约束。

01.移民※前规划的注意事项

如果一位非美人士计划在不久▲的将来移民去到美国，那么该人士应该在移民前考虑以下有关所得税和遗产税的几个操∞作方式。

如有明确的赠与对象和具体的想要赠与的资产，可以考虑在获得美国身份前完成赠与。需要注意的是，该赠与是永久的且不可撤销的，从而赠与人法律上不再拥有该笔资产，这样今后就不会涉及到该笔资产增值后的ぷ收入税，以及未来的对该笔资产可能会涉及的遗产税。

虽然移民前，非美身份人士可以设立美国在岸或离岸信托，但该信托的设立人如果在信托设立后的5年内拥有了美国身份，那么ㄨ对于该信托中美国身份受益人来说，该信托属于一个授予人信托（Grantor Trust），也就是▓说信托里的资产还是属于信托设立人的，并没有起到隔离作用，所以并不能起到规划遗产税和ㄨ赠与税的效果。

02.不可撤销的自由裁量信托

所以对于未来有可能拥有美国身份的人来说，可以考虑创建不可撤销的自由裁量信托（Irrevocable Discretionary Trust），并将其家庭成员设▂为该信托的允许自由裁量受益人。如果信托设立和管理得当，设立人本身也能成为该信托受益人，且信托资产从其个人名下剥离，起到风险隔离作用。出于税务目的的考量，如信托委托人未来不久就会成为美国身份的情况下，可能将信设为一个美国在岸信托会是个更好的选择。这是为了将来当外国委托人信托（FGT）因】某些原因，如设立人过世，转变为外国人非委托人信托（FNGT），且信托里有升值的资产，那么根据相关税法规定，收益部分会被给予确认，从而可能产生税负。这个问题可以通过在信托设「立之初，选择在美国设立信托，或未来将该海外信托国内化，来避免这种№结果。

03.增值资产

04.外国公司权益

如果移民前持有一家美国海外公司的50%股份，那么在该持股人成为美国税务居民后，那么该公司将被美国判定为外国控制公司（CFC）。正如过往文章中解释过的CFC税务问题，这意味着该美国税务居民可能会按比例的股份纳税，无论CFC是否◤在纳税年支付股东股息，CFC所获得的主动和被动收入都会受到影响。但某些税务选项可以减轻这些不利的税收后果。

在获取美国身份前，可以提交实体分类选择（Entity Classification Election），将外国公司转换为外国合◎伙企业或出于美国税务目的税务▅穿透体。纳税人将以合伙人的身份对公司收入征税，但美国只会征一道税。外国税收抵免可→以抵扣联邦所得税。

如果更改公司的实体分类不可行，比如因为该实体的类型不符合进行选择的资格，或者ξ　该选择会对其他股东产生不利影响，那么在移民前，还可以进行其他选择，以申请外国税收抵免来抵扣被视为CFC的强制性分配收入，这取决于CFC对其海外收入的征税方式。

05.美国年金与人寿保险的灵活使用

根据BVI《2022年虚拟资产□服务提供商法》，拟申请成为VASP的实体，需要提供以下信息或材料：

·  拟担任VASP董事和高级㊣　管理人员的姓名和地址；

·  股东的姓名和地址（包括他们在VASP实体中的持股比例）；

·  对VASP有“实益控制权”人的姓名和地址；

·  VASP在BVI的实际地址；

·  VASP审计师的姓名和地址及其“同意担任审计师函”；

·  拟任VASP获授权代□表︻的姓名和地址（其主要职能是作为VASP与FSC之间的中介）；

·  详细的商业计划书（详细内容请见下）；

·  VASP的书面风险评估，概述VASP将面临或可能面临的风险，并具体说明如何识别、衡量、评估、监测、控制ω　和报告这些风险；

·  一份书面手册，说明♀申请人在获准注册后打算如何遵守VASP法案的要求以及根据该法案制定的任何法规，包括申请人打算如何防范洗钱、恐怖主义融资和扩散融资活动；

·  拟使用的内部保障和数据保护系统（包括网络︼安全）；

·  关于VASP将如何处理客户资产、托管关系和投诉的系统。

而根据开曼金融管理局（以下简称“CIMA”）发布的VASP设立指南[1]，拟注册为VASP的实体需提供如下文件：

·  注册申请表格；

·  申请人的区块链地址列表；

·  持有10%以上股份的所有股东的详细资料，以及一份CIMA提供的问卷调查表；

·  首席信息官及首席信息安全官的个人信息（包括简历）；

·  根据CIMA关于网络安全的指导，提供网络安全政策的副本；

·  根据反洗□　钱手册和指南，提供反洗钱/反∞恐怖主义融资政策的副本；

·  详细的商业计划书（详细内容请见下）；

·  交易流程图；

·  外包安排及协议内容◥。

从』以上可以看出，无论是开曼还是BVI的VASP，都需要在注册前拟定一份详细的商业计划书（Business Plan）。但是，这两个离岸地要求商业计◥划书中包含的内容不尽相同。

BVI《2022年虚◇拟资产服务提供商法》要求商业计划书必须涵盖如下内容：

• 写明申请人的专业、技能及交易经验；
• 设立VASP的预估成本；
• VASP的性质、规模、服务范围，及拟运用在虚↓拟资产上的操作方式和♀交付形式；
• 预期在VASP投入的人员配置；
• 写明是否有外包计划及企业的管理制度；
• VASP的营销方式及预期的业务来源；
• VASP拟发行或购买虚拟资产的数量；
• VASP运营前三年的初始资本和财务发展预测。

但是根据开曼CIMA发布的VASP设立指南，一份详尽的商业计划书至少应列明以下内容：

• 正在进行或拟进行的贸易活动◣；
• 正在提供或拟提供的产∩品和服务类型，并阐述计划如何提供该等事项；
• 近两年的公司财务报表和财务预测；
• 虚拟资产服务业务开展地；
• 客户的基本信息，如客户数量、客户所在地；
• 交付渠道、营销计划、运营策略；
• 公司的治理※架构，如董事会、高级管理人员等构成；
• 公司的人员编制和组织结构图；
• 与附属公司签订的合同及与第三方订●立的外包协议，并阐述这些合同/协议是否受其他司法管辖区监管。

在人员配置方面，BVI要求VASP必须委任以下人员，这些人员在被任命前均需经金融服务委员会批准：

· 获授权代表（Authorised Representative）；

· 审计师；

· 合规官。

BVI《2022年虚拟资▲产服务提供商法》第11条对VASP的董事和高级管理人员的委任也进行了规定：

· 除法律另有规定，每个VASP实体至少需要拥有两名∮个人董事；

· 根据VASP的性质，金融服务委员会可随时要求VASP拥有一名实际居住在BVI的当地董事；

· 董事及高▅级管理人员的委任，需要事先经金融服务委员会的书面同意。

开曼的VASP对人员配置并没有硬性的要求，但是高∞级管理人员、受托人、反洗钱合规官需要经CIMA批准才可担任。

按照BVI《2022年虚拟资产服务提供商法》要求，VASP 需要 在BVI金融服务委员会进行注册登记。同时，为了确保VASP遵守所适用的监管法案，VASP 必须履行以下义务，包括：

· 向BVI金融服务委员会履行信息报告义务；

· 未经BVI金融服务委员会的事前同意，对VASP拥有重大控制权的实体不可随意▲出售、处置其持有的与VASP有关的权益；

· 妥善保存会计记录和账目，如财务状况记录、财务报表等；

· 不得散←播虚假陈述，不得发布具有误导性的重大声明或回报承诺；

· 识别不同客户的资产并」进行风险隔离；

· 在客户资产遭受非法干扰和侵害时，积极地采取防ㄨ护措施来保护客户资产；

· 设立专门的合规官，履行反洗钱/反恐怖主义融资的合规义务。

开曼《虚拟资产服务提供商法》（2022）第9条就VASP应符合的一般要求进行了规定，涉及以下方面：

· 就特定事项履行通知义务；

· VASP需要提供由独立的审计师出具的审计报告；

· 编制年度〇账目，以供CIMA进行审查；

· 确保高级管理人员、受托人、受益人均为适格人员；

· 采取必要的措施保护客户个人数据安全及其虚拟资产；

· 在提供服务时，确保通信准确；

· 满足反『洗钱、反恐怖主义融资、反扩散融资的合规义务；

· 在开曼有注册办公室；

· 应CIMA要求提供◆相应的文件或声明。

不难看出，BVI对VASP的合规及监管要求还是比较高的。在信息公开方面，其需要披露VASP董事、高级管理人员、股东、实际控制人的姓名和地址。在客户把握度上，VASP需要预测每月的交易量、客户利用杠杆的能力及客户资产的持有量。在企业内部治◥理上，VASP需要详细的介绍企业运作和管理规范，申请人则需要证明他所拥有的技能和专业知识能为VASP长期高效地运作提供经验支撑和战略指导。在合规性文件上，需要准备书№面的风险评估报告、制定AML/CFT手册等。最后，确保实体设立▆了严密的数据保护和网络安全框架是及其重要的，它能用来保护和托管客户所投资的虚拟资产。

既然BVI是加密货币№和虚拟资产项目的热门投资地，实体在该司法管辖区申请成为VASP确实能享受很多红利，但是BVI的高监管和合规要求也让很多欲申请成为VASP的实体望而却步。因此，在BVI申请成为VASP是否为一个好的选择，可谓是仁者见仁，智者见智。最重要的还是要将法律的明文规定与自身实际情况进行比对，综合判断。

注释：

[1] https://www.cima.ky/vasp-faq

首先，我们需要框架性的了解VASP。

“ VASP ”被定义为，除某些例外情况，作为企业为他人或代表他人提供虚拟资产服务的提供商。而“虚拟资产”在 VASP 法案中被定义为：“一种价值的数字表达形式，可实现数字化的交易或转移，并用以▼支付或投资目的。” 虚拟资产Ψ在VASP法案中的定义十分广泛，涵盖了所有类型的加密货币，但不包括：

· 法定货币和指引中规定的其他资产或事项的数字表示形式；

· 金融机构对法定货币、证券或其他可以数字化转移的金融资产的信贷数字记〓录。

根据VASP法案，如果一个实体想成为VASP需要向FSC提交申请，并在监管之下开展以下业务：

· 提供虚拟资产服务业务；

· 提供虚拟≡资产托管服务业务；

· 经营虚拟资产交易所。

其中，“虚拟资产服务业务”是指：代表他人参与任何 VASP 活动或运营（如“VASP”定义中所述）的业务。即，以下活动将被视为提供虚拟资产服务，包括：

· 虚拟资产与法定货币之间的兑』换；

· 一种或多种形式的虚拟资产之间№的交换；

· 虚拟资产的转移（该等转移通常代表另一人进行交易），将虚拟资产从原有虚拟资产的地』址或账户转移到另一个虚拟资产的地址或账户上；

· 保管或管理虚拟资产；

· 保管或管理能够控制︽虚拟资产的工具；

· 提供与发行人出售虚拟资产相关的金融服务；

· 托管钱包或对他人的虚拟资产、钱包或私人密钥进行保管或控制；

· 提供与虚拟资产的发行、要约或销售相关的金融服务；

· 提供服务站（例如自动柜员机、比特币柜员机或自动贩卖机）以方便透过电子终端进行虚拟资产活动，使服务站的所有者或经营者能够积极主动地促进虚拟资产与法定货币或其他货币的交换㊣；

· VASP法案或其他法规可能规定的其他活动或行为。

“虚拟资产托管服务”是指，对虚拟资产进行保管，使VASP能够控制该等资产。主要有以下职能：

· 与拥有虚拟资产及其★控制工具的人，就应付【费用、客户使用虚拟资产/证券等事宜订立保管安排；

· 寻求最新的信息＠ 化科技技术，灵活运用以保管虚拟资产；

· 除非当事人另有约定，确保由虚拟资产及其控制工具衍生出的附属收益均由虚拟资产持有人获得。

“虚拟资产交易所”是指，通过要约的形式，买进或卖出虚拟资产以换取金钱（或等价物）的交易平台▓。在交易过程中，交易所需要全程实现对虚拟资产的托管、控制及占有。

经营虚拟资产交易所的实体可能会受到下列限制和禁令的约束，具体为：

· 虚拟资产交易所可开展业务的地理区域；

· 服务可能面向的客户类型；

· 可在虚拟资产交易所进行交易◥的虚拟资¤产种类；

· 向客户披露虚拟资产交易所运营的信息，包括资产被盗、资产损失以及任何与保险义务有关的披露；

· 利益冲突的识别与管理；

· 涉及虚拟资产买卖双方的结算和清算过程；

 · 监督交易活动，包括涉及∴冻结和暂停虚拟资产交易的行动；

· 与购买虚拟资产有关的融资；

· 为维护虚拟资产交易所的诚信，并保护交易所投资者利益而采取的其他必要管制措施。

同时，VASP 法案明确规定◢，从事或执行以下活动的主体不得仅此被视为 VASP：

· 提供辅助基础设施以允许其他人提供服务，例如：云数据存储提供商或负责验证签名准确性的服务提供商；

· 因作为软件开发商或非托管钱包提供商提供∮服务，其功能仅是开发或销¤售软件或硬件；

· 仅创建或销售软件应用程序或虚拟资产平台；

· 向虚拟资产网络提供辅助服务或产品，包括提供诸如硬件▽钱包制造商或非托管钱包提供商之类的服务，只要此类服务不扩展到为他人或代表他人从事此类服务的业务。

· 仅从事虚拟资产网络的运营，而不代表客户参与或促◣进 VASP 的任何活动或运营；

· 提供不可转让，不可交换，且不可用于支付或投资目的的闭环物品；

· 接受以虚拟资产作为商品和服务的支付方式（例如商家在购买商品时接受虚拟资产）。

以上就是对VASP基本概念的介绍。值得注意的是，2022年BVI新修订的《反洗钱条例》和《反洗钱和恐怖主义融资行为准则》将VASP纳为监管╳对象。提供虚拟资产服务会被视为《反洗钱条例》中的相关业务，VASP将被视为其中的有关人员进而需遵守BVI的反洗钱制度。