改革开卐放以来，中国所取得的经济社会成就举世瞩目，国民财富同步实现了爆发式增长，财富管理因此成为近年来最具》确定性的发展方向和最具增长潜力的行业之一。截至2021年末，中国私人银行业管理资产规模超过17万亿元人民币，成为全球第二大私人银行市场。

2022年，我国进入“十四五”规划╲全面实施的关键节点，在共同富裕的重要目标下，财富管理市场正】孕育着深刻变革。财富管理市场同业竞争激烈，客户需求、市场环境、监管♀要求等出现多重转变，日益呈现出客户主导、存量博弈、专业致胜等的买方市场特征。在此背↘景下，中国私人银行业要◣发挥其身处零售、对公、投行业务“交叉点”和整个零售金融生态最顶端的资源禀赋与能力优势，切实服务好企业家群体及其代表的实体经济。工商银行作为大型国有商业》银行，本身即以服务工商企业立行，与中国企业相生相伴。而工商银行的私人银行部，亦△正以打造“企业家首选私人银行”为目标，全面整合企业家客群金融服务生态，聚焦“五大升级”，切实赋能企业长远发展。

聚焦“五大升级”：工银私人银行供√给侧改革实践

目前我】国的高净值人群结构正在发生巨大变化，无论是老一辈的企业家，亦或新一代的财富持◥有者，都需要解决财富保值增值和财富传承等一系列问题。满足他们对创富、守富、传富等的根本需求，不仅有利于实体经济的长期「稳定发展，也对市场多层次直接融资体系提供了重要补充，进而从多个角度体现了私人银行的核心价值。

从总体来看，国内私人银行业务呈现财富管理专业化、集团联动高效化、金融服务周期化、非金融服务个性化、科技融合智能化的五大发展新态势。对此，工银私人银行秉承集团“第一个人金融银行”的战略指◥引，通过实施私人银行的供给侧改革，建立差异化、精细化、场景化的私人银行客户服务生态，深刻把握客户在财富管理、企业发展、家业传承等领域中的需求痛点，围绕财富服◇务、企业服务、家业服务、品牌服务、智能服务等“五大服№务升级”，推动高质量转型发展的持续攻坚战。

财富服务升级，以资产配置能力为核心。资管新规的落地开启了理财产品净值化时代，预期收益型的理财产品将逐渐被净值型产№品替代。在此背景下，工银私人银行推动财富服◇务升级，即从单一产品营销转向以资产配置为核心的全产品卐组合服务方案的升级。秉承买方投顾思维，基于客户动态需求识别，开发“君子智投”大类资产组合模型，逐步完善全集团配置、全市场遴选的产品体系，建立“开放+共享”的财富管理新生态，是从“以我为主”向“与客共建”的全〇方位转换。

企业服ㄨ务升级，以公私联动能力为核心。企业家客群是国内私人银行客户服务的主要主〓体。国内越来越多的私人银行专业服务机构依托集团优势推动多业务板块、尤其是◤对公业务板块的协同，优化调动集团各业态资源，实现客户互通、营销打通、数据畅通，推进高效综合化服务。工银私人银行的企业服务升级，要从偏重零售金融服务向提升与公司、普惠等◤部门联动的核心能力进行升级，探索私人银行服务的B面。

家业服务升级，以综合顾问能力为核心。在激烈的行业竞争中，家族财富管理能≡力堪称私人银行业务“皇冠上的宝石”。工银私人银行的家业服务升级，即从客户个人服务向以综合顾→问能力为核心的家业综合化←服务升级——通过家业服务升级服务家族育才期望，助力“少有所学”；服务◤家族养老需求，保障“老有所依”；服务家族传承愿景，实现“财有所托”；服务↓家族国际视野，确保“行有所循”。以工银私人银行于2020年4月正式推出的家族信托综合顾问业务为例，首创银行业内“综合顾问+事务管理”服务模式，短短两＠ 年时间，收获近千位超高净值客户信任，受托资产超过120亿元人民币。

品牌服务升级，以阶梯式非金融服务体系为核心。为进一步挖掘市场潜力，实现精细化的客户管理，我们建立了多元化的客户细分№标准，并针对特定客群需求制订专属的非金融增值服务方案。工银私人银行的品牌服务升级，即从↓分散式权益服务向阶梯式、体系化的非金融服务升级，形成高净值客户标准化、超高净值客户特色化、极高净值客户定制化的差异化、阶梯式ξ　体系，增强品牌辨识度，力争确立企业家客群服务市场首选品牌。

智能服务升▅级，以科技赋能为核心。对包括私人银行在内的财富管理机构而言，数字化服务能力已然成为数字经济时代←一项核心竞争力，关乎其能否从激烈的行业竞争中脱颖而出。工银私人银行的智能服务升级，即增强数字化思维，激发数字运营新动能。依托“智慧大脑”“君子智投”等智⊙能化系统，加强科技与业务融合，推进“金融+数字”双向赋能，力争←为客户提供随时随地触手可得的数字化服务▓生态。

助力基业长青：工行特色企业家服务之路

财富管理行业最大的善是成人达己，而助力万千企业家实现基业长青，既关乎私人银行之于社会责▆任和客户信任的使命担当，亦关乎中国经济高质量发展〖的成败得失。

民营企业是中国经济发展的微观个体，是←经济发展的“金名片”、经济增长的“动力源”、经济转型的“领跑者”。改革开放以来，我国民营经济栉风沐雨，逐渐成为创业就业的主要领域、技术创新的关键╱主体和国家税收的重要来源。作为民营企业的掌舵人，中国企业家群体是要素〖整合者、市场开↙拓者、创新推卐动者，也是高质量发展中最活跃的市场主体■和市场参与者，更是作为“致富带头人”，在迈向共同富裕的道路上起〖到了模范标兵的作用。面对企业升级转型与代际传承的双重挑战，中国▃的民营企业能否进行有效管理和平〇稳交班，不仅■关系到企业家自身的财富健康和传承，更是关乎中国未来卐的经济增长和全社会的就业与稳定。

工商银行①心怀“国之大者”抱负，全力服务高质量发展。近年来，工商银行重点围绕“制造强国”建设，通过加大贷款支持、助力稳》链固链、突出重点领域等方式，积极推〇动解决制造业金融服务的难点、堵点乃至痛点。首先，加大贷款支持。

2019年至今，工商银行每年新增制造业贷〗款分别超过1000亿元、2000亿元和3000亿元，累计增幅超过40%，贷款余额超过2万亿元。其次，助力稳链固链。

2021年末，工商银行对制造业中的产业链核心企业的融资余额超过7500亿元，为产业链上下游制造业企业融资超过3000亿元。最后，突出重点领域。通过“专项行动+专项签约+专项政策”等举措，为6000多家“专精特新”中小制造业╲企业主动授信。在工行私银客群中，70%以上为民营企业家，为企业和企业家提供高质量金融服务，是工银私人银行融入新发展→格局的重要路径。工银私人银行作为高净值客户企业、家业服务的枢纽，聚焦民营企业家这一核心群体，推动“家业、企业、产业”一◆体化发展，助力中国经济转型升级。

工商银行坚守“人民金融”底色，在服务企业家方面发挥更大作用。工银私人银行的∩企业家服务立足集团优势，打破传统私银业务边界，通过“以公带私、以私促公”的良性内循环，搭建“场景+智联”的企业家服务生态和公私双向荐客、集团一体响应的企业家ω服务体系。2021年年中以来，工银私人∩银行开展“高层营销高管”活动，公』私部门共同“走出去”，走访企业万余户，数千名企业家客户签约私行；2021年9月，工银私人银行正式推出“企业家加油站”共享服务平台，把企业家客户“请进来”，以“资源共享”为核心为企业家综合赋能。目前“企业家加油站”已揭牌∩成立135家，覆盖全国90个⌒城市和地区。2022年，工银私人银行◆联合行内各专业条线，以及投研智→库、慈善团体、知名院校等行外合作机构，共同推出“企业家加油站添翼计划”，打通投融资两端，架起〒联通银行和企业家的“高速路”。一是沿着数据服务客户，通过与政ξ府、事业单位、产业园区合作，分析企业“软实力”，拓展企业服务场景；二是沿着资产服务客户，创新资产抵押类产品，以平〒台经营模式做实企业家服务，加快“私银尊享〗贷”等创新产品的推广；三是沿着产业∑　链条服务客户，助力产业◇链固链强链，以“专精特新”中小企业为中心，运用●金融科技挖掘链上客群，为其打通供应链堵点，引导和创造企业家需求。

工商银行坚持“以〒企业家为支点”，发挥私银综合化金融服务优势。在市场中，借◢助工行对公、普惠条线的领先产品体系和服务能力，开辟建立竞争优势的新赛道。在渠道侧，利用“工行驿站”的场地优势和“云工行”的场景↙优势，进一步提升服务能力和水平，实现由产品位中心向客户关︻系位中心的转变。在业务上，充分发挥私人银行在公私联动中的“关键点”作用，探索构建常态化、场景化、体系化的公私联动机制。在客户端，细分传统制造业、新经济企业家、女性企业︻家、跨境上市或展业企业家等六大类企业家客群，按群施策，整合工行资源形↑成特色服务方案，将服务从产品化、事件化向平台化、品牌化、生◢态化转型，最大程度为民营企业发展赋能，深度融入国家经济可持续发展的浪潮之中。

“财富向善”：共同富裕进程中↑企业家财富的价值彰显

正如《围炉夜话》所言，“积善之家，必有余庆。可知积善以遗子孙，其谋甚远也。”在共同富裕的大背景下，民营企业家亦体⌒　现出“财富向善”的积极使命感，体现出越来越强的家国情怀与社会责任担当。企业家个人财富源自社会财富，又在回馈社会中得到价值彰显。

公︼益慈善正成为企业家在为社会谋福祉中彰显财富价值的“催化剂”。慈善是财富传承的一种★更加高效、更能创造社会ω　价值的特殊方式。2021年12月，工银私人银行成功发布《工银企业家财富健康指数报告》，构建国内首个面向企业家的财富健康量化研究体系。报告结果¤显示，近七成的超高净值私行客户表示有意愿参与慈善，其中近两成的客户有意通过设立慈善信托、家族基金会等形式参与慈善。以企业家为主的高净值人士希望通过慈善及业务和投资为社¤会创造正面、积极可持续的影响及贡献。

公益慈★善正成为工银私人银行助力企业家实现社会价值的路径选择。在越来越重视商业伦理的今天，倡导财富向善，弘扬企□　业家精神，践行社会责任，是工商银行和☆企业家共同努力的方向。2021年9月1日，在《中华人民共和国慈善法》正式施行五周年╳之际，工银私人银行率先在银行业内推出永续集合型慈□　善信托服务平台——“君子伙伴慈善信托”；2022年4月的第53个世界地球日，工银私人银行又围绕“同心减碳·‘工’绿家园”这一主题，举办∏绿色金融慈善论坛。换言之，工银私人银行正围绕个人、家庭、企业和社会☆进行全维度考量，全力打造家族财富管理生态圈，覆盖⌒从家族财富规划、家族企业治理到家族精神传承的全周期服务，助力客户实现物□　质和精神财富的双重传承，满足客户“达则兼济天下”的美好愿望。

慈善信托服务☆平台可充分发挥工行生态优势，增进∏企业家财富责任与社会和谐。首先，在客户公益服务ξ　需求与重大优质慈善项目之间搭建互信共赢ξ的桥梁，在国内率先建设形成慈□　善信托服务生态圈，实现客户公益情怀与国家发展战略的连通。其次，充分发挥权威慈善机构的专业优势，通』过与中慈联、中华慈善总会等行业权威协会组织机构合作，建立良好的优质底层慈善项目推荐机制，在确保公信力的前提下促进客户捐赠资金使用更聚焦、更精准、更创新，同时可不断提卐高慈善项目执行管理能力。最后，开创性地将慈善信托和家族ξ信托无缝衔接，持续吸引更多有情怀的客户积极参与到君子伙伴慈善服务生态圈建设中来，通过实现慈■善模式从点到面、从个人到平台的升级，助』力第三次分配。

筚路蓝缕，不负韶华。第一个十五年，从白手起家到收获20余万客户的信任，管理资产规模达2.3万亿元，工银私人银行见证了中国财富管理扬』帆起航的黄金时代，助力着中国实体经济高质量发展的伟大进程。下一个十五年，重构之中的未来私人银行发展趋势下，创新将成为永恒的命题。在不断发展的市场中识变、应变、求变，但“以客户》为中心”初心使命不变，助力“家企欣荣、财富向善”的担当不√变。唯此，中国私人银行才能实现行稳致远的可持续发展，在更好地保护与管理国民财富、服ζ务实体经济的进程中，以坚定的姿态迎接全新的而立之年。

作者 | 李衍珠 韩波 王彦博?

导语：从互联网金融、移动金融到物联网金融、区块链金融，再到大数据金融、智慧金融、元宇宙金融…… 银行业金融机构正在全面开启全新的数字金融〓时代。为有效激发和实现未来银行的价值创造，充ζ分发挥银行架构引领的“指挥棒”效用，银行业金融机构需要从↓企业架构、业务架构、IT架构、数据架构、技术架构、应用架构等方面全面开展未来银行Ψ 架构规划。本期专题栏♀目特邀龙盈智达（北京）科技有限公司总架构师李衍珠、总裁韩波、首席数据科学家王彦博，分享他们对未来银行应用架构的探索和解析。

Bank（银行）一词源于意大利语中的“banco”，意为“长凳”，原指银行在其特设的营业场所为客户提供服务。这种起源于文艺♀复兴时期的服务模式一直延续至今，虽然网上银行、手机银行等服务形式看似与“长凳”不同，其实质还是网点思维，并未发生◎根本改变：客户的经济活动仍然被银行分隔，办理银行业务时依然需要带着被要求提〖供的各种材料“进入”这些封闭的网点，然后带着银行开♀出的回执等证明材料重新回到交易场景完成其余交易过程（见图1）。此外，银行越来越复◎杂的金融产品让客户产生困扰，摩擦时有发生。

客户的需求和行为在数字经济大潮中已经开始发生深♂刻变化。消费互联网和产业互联网加速发展，产品〗与服务的更新周期越来越快。客户向产业链和互联网加□速聚集并希望无感获取金融服务，这对银行※获客、留客等带●来巨大冲击。生长于互联网上的非银行金融机构将消费金融、小微金融等服务无缝嵌在生态场景中，为客户带来全新体验，金融脱媒日趋严重。银行迫切需要从客户需求出发，摒弃网点●化封闭思维，构建全新未来银行模式。?

基于“8C”框架的未来银行业务架构 

杰克·韦尔奇无边界原理认为，企业组织就像生物有♂机体一样，虽然生物体有结构强度足够的隔膜，但是并不妨碍食物、血液、氧气、化学◥物质畅通无阻地穿过，信息、资源、构想及能量也应该能够快捷便利地穿过企业的“隔膜”，像没有边界一样。未来银行必然是无边界的，有必要重新设≡计未来银行业务架构。本文基于“8C”框架对未来银行业务架构进行了如下梳理（见图2）。　

客户（Clients）方面 。切入消费生态和产业生态，实现场景化、规模化获客；主动打造≡或嵌入生态，实现批量获客，通过提供“金融”+“非金融”服务提高客户黏性，提升客户体验，打造场景化银行模式。 

客户关系（Customer Relationships）方面。以生态为客户关系单元，构建◥新型客户关系评价体系，以整个生态的繁荣为目标，持续提升整个生态的竞争力。 

渠道（Channels）方面。构建开放的平台体系，以技术开放、合规数据开放、生态开放、产品服务◥开放为根基，将银行打造成为创意创新、生态融合的ζ　场所。 

综合服务（Comprehensive Services）方面。构建数字化金融产品体系、非金融数字化科技产品体系、生态撮合中介服务体系，成为生态的财务管家，提供全面综合的金融服务，形成未来银行的价值主张♀。 

关键业务（Crucial Business）方面。以客户为中心，实现银行★业务数字化转型；以客户的视角重新定义业务流程，将改善客户体验作为战略重点，通¤过数字化流程改造提升体验、降本增效；银行尤其要创新信贷业务，利用金融科技手段，突破数字化授信〓和数字化智能风控技术，提供完全数★字化的授信放款流程，实现无感的金融体验♀。 

核心资源（Core Resources）方面。将数据和数字化人才列为首要核心资源；积累数①据资产，挖掘数据价值，不断推动业务创新；构建数字化人才评价体系，激发数字化人才的创新活力。 

合作伙伴（Cooperative Partners）方面。银行要制定新型合作伙伴战略，将科技∏公司、数据︼公司列为主要合作伙伴。 

成本和收入（Costs & Revenues）方面。未来银行的成本和收入结构将发生深刻变化；传统银行下的运营成本、人力成本将不断下降；收入构成中，科技服务收入不∏断增加；未来银行将变成科技公司。?

未来银行应用架构 

银行信息化经历了PC电算化、城域集中、省域集中、全国大集中和全球大集中⊙五个阶段，IT架构大体经历了PC单机系统、单机多用户字符界面系统、总线集成等几种架构变化，这些架构基本上是为适应部门级需♂要构建的。2011年，中国建设银行首先开始实施企业级架构转型，内部业务实现了服务化，消除了信息孤岛，解决了企业内『部信息割裂的问题，为未来实现场景连接打下了良好的基础。 

根据未来银行业务架构蓝图规划，未来银行应具备金融、生态、数字、开放等特∏征，应用架构需要在企业架构的基础上进一步演化。 

在典型的企业级应用架构中，兼顾客户视角和银行视角，既追求面向客户敏态发展，又追求面向银行稳定合规管理，敏态和稳态同时存在，通过内々部总线连接，依然封闭在银行的体系之中（见图3）。 

银行比较擅Ψ长稳态，金融科技比较擅长敏态，银行可以把敏态部分打造成为创新工场开放给金融科技，而把稳态留在银行内部。通过开放平台将二者『连接起来，形成未来银行开放式应用架构（见图4）。 

这样，银行◥内部的应用架构进一步简化，将原来渠道整合和服务整合的前台功能分化到金融科技创新工场，将主要精力放在核心业务流程和风控上，着力打造业务中台和数据中台。 

未来银行应用架构在银行内部分主要由渠道层、业务中台层▲和数据中台层构成（见图5）。 

渠道层简化，主要由开放∞平台和内部渠道构成。开∮放平台构建OPENAPI平台，通过OPEN API/SDK，提供给第三方开发者，融入到第三方各种应用场景中，开放银行金融服务、数据服务，构建生态圈，提升金融服务业务价值。开放平台应符合中国互联网金融协》会发布的《商∮业银行互联网开放平台架构规范》标准。开放平台主要包括以下模块：一是开发者门户，作为开发自服务的界面，包括文档及SDK下载、用户注册及登录、社区、应用管理、服务管理、版本管理、应用配置、状态监控、日志管理等，是应用开发者使用开放平台的入口；应用开发者使用平台ぷ提供的SDK和服务，进行应用开发和①线下测试，测∮试完成后，通过开发者门户将应用部署到开放平台的沙箱测试环境◥，进行在线测试，而后可以将应用部署到开放平台的正式生产环境中，利用开放平台对应用进行管理及监控。二是API服务网关，提供针↘对服务的路由、协议转换、流量控制、日志流水、访问授权等，主要负责银◣行内部服务的发布。三是授权管理，主要对外部㊣　应用获取用户隐私信息或调用公开服务访问凭证进行授权，同时对授权流程凭证进行生命周期管理并提供相关服务供开ぷ放平台服务网关调用；授权服务基于行业主流OAuth2.0授权认证标准流程，建立开放平台授权验证体系，保证用户或平台资源安全、合理对外进行开放。四是API治理，是基于元数据的服务定义、描述、映射，检索治理应用，是以提升组↙织业务能力为导向的工具，它在从业务问题出发，解决问题的过程当中，抽象出一系列的业务服务，它们可以灵活ㄨ地组装、动态地解决变化的业务需求，从而实现业务敏捷性，达到随需应变的目标。五是运维监控平台▂，提供统一的管理监控平台，完成平台相关参数的设计、各类申请的审核以及对服务和应用的监控及统计分析。 

业务中台层提供数字信贷、支付结算、代理业务、现金管理等金融服务▂，以及客户信息授权访问、金融信息咨询◤等服务。业务中台层采用微服务应用架构，封装可重用的业务组件，以标准化服务的模式予以发布，实现企业级组件ㄨ的互联、互通与共享，全面支持组件的按需横向扩展部署，支持业务的高并发处理。以微服务架构为代表的云原生技术是当前行业的最新发展趋势，包括微服务运←行引擎、微服务网关和微服务运维监控三㊣个主要部分。其中，微服务运行引【擎应具备服务的注册和发现、负载均衡、故障的自动隔离和恢复、集群的容错等主要功能；微服务网关应具备对服务的访问控制和鉴权、控制请求访问█的流量、熔断和降级等主要功能；微服务运维监控的主要功能有支持不同版本微服务的灰度发布、通过统一的配置中心管理微服务部署所需的配置信㊣息、对运行中的微服务进行治理和动态调控、完整的跟踪微服务之█间的调用链、对日志信息的统一采集和汇总查询、全面监控告警等。 

数↑据中台层基于湖仓一体化架构，引入外部数据∑，与行内数据整合，提供精准营销、智能风控、智慧运营、监管合规等数据服务∴。湖仓一体架☉构结合了数据湖和数据仓库优势，直接在数据湖的低成本存储上实现与数据仓库中类似的数▓据结构和数据管理功能。湖仓一体架构使得数】据融合分析技术能够更好发挥其长处，数据分析团队可以更快构建业务，无须访问多个系统就可▅使用数据。湖仓一体架构面向数据▓处理提供一个开放的、标准的接口，能够和各种工具对接，包括数据集成、治理、运营等，通过标准↓接口快速对接，打造一个完整的大数据体系。 

未来银行构建金融科技创新工场，向金融科技开放，激发金融♀科技创新活力。金融科技创新工场由创新环境、开放平台、生态构建、业务整合、生态赋能、低代码≡开发平台、数据开发平台、开放互联以及生态运营管理等模块构成。通过创新工场开发的】应用可以部署在企业端、银行端或业务整合平台上（见图6）。 

基础设施方面。金融科技创新工场提供金融科技创新需要的环境，包括混合云基础设施（IaaS、PaaS）、云数据库、云数据湖、区块△链平台、各种分布式中间件。区块链平台是基于国密算法面向企业及开发者的区块链技术平台服务，可以帮助开发者快速部署、管理、维护区块】链网络，降低使用区块链的门槛，让开发者专注于自身业务的开发与创新，实现业务快速上链◥。 

数据应用开发平台。数据应用开发平台提供全链路一站式数据开发运营能力，主要内容：一是数据集成，支持批量数据迁移「、实时数据集成和数据库实时同步，支持异构数据源，全向导式配置和管理，支持单表、整库、增量、周期性▼数据集成。二是规范设计，实现数据」标准化治理全功能，包括数据维度建模、数据关系∩建模、数据指标管理、数据标准管理等模块。三是数据开发，大数据开发套件能极大提高数据Ψ开发者的开发效率，具备代码编辑器〒、批流数据混合编排、拖拽ETL、支持每日」百万级作业调度与全链路作业监控运维等功能。四是数据质量Ψ，可提供数据质量监控、数据质量№打分、质量规则管理、数据质量报告、数据问题管理模块，实现数据质量闭环管理。五是数╱据资产，提供元数据←管理、血缘与影响性分析、数据地图、数据标签、数据Profile预览、数据权限申请等模块Ψ。六是数据服务，提供数据服务开发、调测、发布、监控等模块〓。 

低代码开发平台。低代码开发平台通过很少的代码编写实现业◤务的快速交付，降低服务在全生命周期的开发成○本；并且随着平台上的组件←越来越丰富，软件的开发效率越来越高，形成生态集≡聚效应。低代码开发平台的主要功能包括：一是可视化界面，开发者可以从组件库里以可视化甚至是拖拽的方式，像搭积木一样完成服←务的创建。二是◤组件库，包括银行内部业务组件库、企业端常用的业务组件库、前端组件库以及常用的技术组件〓库等。三是微服务框架，开发者选择不同的微服务框架搭建不同类型的服务，支持不同◤的开发语言，不同的框架对应不同的业务场景下的最佳实践。四是全生命周期管理，平台支持DevOps体系，不仅可以轻松地设计↘并开发服务，也能够一键部署服务，还能够满足服务的运维需求。 

业务整合平台。业务整合平台是站在客户视㊣　角，分析客户需求，以敏捷的方式，利用低代码开发平台和数据应用开发平台，整合银行通过开放平台发布的产品服务，嵌入到各生态场景中。 

生态构建。生态构建部分主要满足银行自建生态的需要，依靠金融科技公司的市场化优势和互联网＠ 基因，紧跟科技发展，在手机银行、微信银行、智慧生活等移动应用上，以及未来可能出现的各种移动设备上打造应用产品，提供好用、好惠、好玩、好看、好快的使用体验。 

生态赋能。生态赋能部分主要用ξ　于帮助数字化能力低的企业弥补数字鸿沟←，提升整个生态圈的数字化水平；以SaaS或私有化部署的方式，为企业提供ERP、数字⊙化办公、代发薪资、数字化差旅管理、供应链金融、企业金融服务集成等服务。 

开放互联层。开放互联层主要用于ξ　平台综合金融服务与〒生态端企业ERP、供应链、数据⊙提供方、政府、合作机构等建立安全的服务连▆接。 

生态运营。生态运营部分主要提供对金融科技创新工场的数字化管理，包括平台用户管理、计费管理、权限管理、日志管理、审计、效能管理、收入分润等。 

结语←与展望 

未来银行一定是生态化、数字化的银行▆。目前，银行正在进行数字化转型，大型银行已⊙经实施了企业级架构转型，其他银行正在快速跟进，这为实施←未来银行打下了扎实的基础。银行金融机构纷纷成立金融科技▓公司，为深耕生态场景做好了顶层设计。 

未来银行的难点不在于技术，关键是认知层●面的转变，银行业需要由封闭的思维模式转变为无边界的思维模式，充分发挥金融和科技两方面的合力。未来，银行服务无处不在〖。 

（龙盈智达〔北京〕科技有限公司杨璇对本文亦有贡献。）?

作者李㊣衍珠系龙盈智达〔北京〕科技有限公司总架构师，韩波系总裁，王彦博系首席数据科学家
文章刊发卐于《银行家》杂志2022年第4期「专题」栏目
责任编辑：孙 爽

自我国商业银行陆续上市以来，银行业的内部竞争格局发生了变化，竞争的核心从表内资产经营能力转向了表外，零售业务和非息收入业务成为商〗业银行角逐的必争之地。理财业务属于资管业务的一种，既是商业银行的表外业务，也是其非息收入的主要来源，在中国♀产业升级转型、追求高质量增长【的背景下，理财业务把储蓄转移成理财产品是对实体经济直接融资的有效支持，也符合我国从间接融资到直接融资的融资结构转型目标。2018年4月，资管新规的出台规范了包括理财业务在内的各类资管业务，提出了商业银行应当设立具有独【立法人地位的子公司开展资产管理业务。2018年12月，《商业银行理财↙子公司管理办法》明确发起设立理财子公司的监管要求和主要经营规〗范。2019年5月，银保监会批复了工银理财、建信理财的成立，理财子公司作为独立法人开展理财业务正式登上》历史舞台。 

理财子公司是我国金融行业新生的子行业，理财子公司的蓬勃发展离不开理财产品规模的扩大、收益的增长和风╲险的把控。在新的经济环境、监管规范和组织架构下，如何做好理财子公司的经营和发展壮大，并在陆续成立的理财子公司中】脱颖而出，首先关注的是理财产品的发展路径问题，这也成为当下各商业银行以及ω理财子公司经营层共同关心的重要话题。

理财产品经营发展现状

随着商业银行理财子公司的陆续开业，理财子公司承接了母行的资管业务，并逐步成为理财行业的经营主体。截至2021年三〒季度末∏，理财子公司的产品规模达13.69万亿元，环比增长37%，占非保本◆理财产品存续规模的48.9%，环比提升10.1%。现阶段，理财行业的经营主要体现在以下几个方面。 

产品规模快速增ω长，净值化转型压力放缓。根据银行业理财登记托管中心统计，截至2021年三季∩度末，银行非保』本理财产品存续规模为27.95万亿元，同比增长 9.27%。其中，净值型理财产品共计24.2万亿元，占全部理财产品的比例为86.6%，净值化率环比增□长7.6%。在净值◇化转型压力下，2020年三№季度末至2021年三季度末，银行理财规模累计增长仅0.9%。近期，部分银行理财业务转型进度较为领先、整改压力有所放缓，在各类监管对理财产品估值方法进行严格约束◇的背景下，理财产品规模实现了小幅上升№。随着理财业务日趋成熟以及理财产品更好的业绩表现，理财行业将携全新的¤净值化产品实现更加快速的增长。 

投资者〒数量不断增加，同步增加长期限产品的需求。截至2021年三季度末，银行理财产品个人投资者共计7097万人，三季度◇新增983万人，环比增长16%；机构投资者共计28.9万户，三季度增长5.2万户，环比增长22%。同时，投资者持有理财产品的平均期限显著增长，9月份新发行封闭式理财产品平均期限为357天，较2021年6月份的281天环比增长27%，较2020年9月份的246天同比增长45%。资金期限的拉长有利于产品经理拓展资产№配置的空间，提高产品业绩并增加客户黏性。 

产品配置债券规模上︻升，配置非标和权益资产规模下降。截至2021年三季度末，理财产品投资债券资产20.45万亿元，环比提升26%；投资非◢标债权资产3.16万亿元，环比降低 16%；投资未上市公司股权等1.1万亿元，环比降低6%。同时，固定收益类、混合类理财产品的平均业绩基准基本稳定，三季度末的收益率水平分别为3.97%和4.4%，相较二季度∞基本持平。而权益类理财产品的平均业绩基准明显下滑，由6%以上的水平下滑至平均5.31%。非标资产规模⌒　自2018年开始整体呈现温和压降趋势，随着理财子公司承接理财产品中非标资产回表工作的推进，非标资产规模将进一步压︻降。理财产品直接配置权益类资产目前处于探索阶段，由于资产收益波动性较大，产品净值化转型对投资者的风险承受能力还在建设中，因此尚未在理财子公司资产配置中全面铺开。 

理财产︼品经营发展面临的问题

资管新规等监管政↓策逐步出台，产品净值化持续推进 

2018年4月，资管新规明确“金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量”，此规定开启了包括理财产品在内＠ 所有资管产品净值化转型的道路。2018年7月，资管新规补充通知， 明确允许封闭期半年以上的定开型产品在过渡期内使用摊余成本法计量，且现金管理类理财产品参考货币〖基金的“摊余成本+影子定价”方法估值。2021年6月，监管机构正式颁＠ 布《关于规范现金管理★类理财产品管理有关事项的通知》要求，“商业银行、理财公司应当对采用摊余成本法进行核算的︼现金管理类产品实施规模控制”，具体而言，“同一商业银行采用摊余成本法进行核算的现金管理类产品的月末╳资产净值，合计不得超过其全部理财产品月末资产净□　值的30%；同一理财公司采用摊余成本法进行核算的现金管理类产品的月末资产净值，合计不得超过其风险准备金月末余额的200倍”。2021年9月，财政部发╳布《资产管理产品相关会计处理规定（征求意见稿）》，拟统一资管产品会计处理的规则。 

各项监管⌒文件和窗口指导工作，都指向对理财产品净值化转型☆的推动力。自2018年以来，商业银行和理财子公□　司采取了多种方式推〗进该项工作，如发行新产☆品承接、二级市场☆出售、非标转标、部分回表等。实际上，非标转标的路径根据《标准化债权资产认定规则》的标准，多数转标渠道已被排除；回表资⌒产受到母行资本、MPA指标等约束规模有限；新产品承接，只能承接符合监管要求的合格↑底层资产；二级市场出售，需要满足新投资者自身合规以及收益等多⌒方面的要求。同时，商业银行和理财子公司在发行新产品时，整体的理财发行期限不断缩短，这也是为了在能够顺利在过渡期内自然到期做准备。随着行业规■范化加速，理财产品净值化转型压力最艰难的转型时期或已过去， 但相关工作在严监管的压力下依旧持续推进过程∮中。 

纯固收产品规模扩张但管理费率较低，创收能力有限 

目前，理财产品结构较为单一，纯固定收』益类的理财产品占据了绝大多数的规模。根据银行业理财登记托管中心统计，截至2021年6月底，固定收益类理财产品存续余额为22.75万亿元，较年初♀增长4.31%，同比增长15.04%，占全部理财产品存续余※额的88.18%。理财投向债权类、非标准化债权类资产余额为23.04 万亿元，占比达到80.39%，其中，在理财产品持有◣的债券资产中，利率债投资余额占比为6.14%，信用债投资余额占比为50.7%，同比增长4.18%。固定收益类产品规模占比大，决定了配置的资产以各类债权和ζ非标准化债权资产为主，产品收益来源主要依靠债权类资产持有到期的票息或者交易产生的损益。 

固定收益◆类理财产品由于其给投资者带来相对较低的业绩和较小的回撤，也决定了管理费用提取比例不高。根据中金公司的测算，2020年公募基金（不含专户）的管理费收入为1092亿元， 综合管理费率为0.62%；银行非保◆本理财产品的管理费收入为753亿元，综合管理费率仅√为0.3%。权益↓类基金产品良好的业绩不仅给现有投资者创造了较高的投资收益，还吸引了更多的投资者参与，扩大了产品规模。同时，较高的管理费率提取比例，随着基金规模的扩张，也为基金公司创收更多的管理费收入。而理财子公司以发行固定收益类理财产品为主，配置权益类资产占比很ω　少，不仅无法ω充分体现资本市场高速发展带来的红▽利，且由于提取的管理费率较低，压制了理财产品的业务创收。根据普益标准的统计，2021年6月银行理财新发净值型产品中固收类占比仍高∩达95%，混合型、权益类产品占∏比分别为4%和1%。因此，以固收类产品为核心产品仅是现有能力约束下的经营策略，并未充分发挥银行资源优势，商业银行和理财子公司拓展多元产品结Ψ 构刻不容缓。 

权益产品规模有限且业绩基准不高，投研能力有待增强 

2021年，受到净值化转型的影响，理财产ㄨ品规模小幅增长， 但权益型理财产品的规模发展十分缓慢。根据银行业理财登记托管中心统计，截至2021年6月底，权益类理财产品存续余额为843亿元，较年初增长10.15%，同比增长1.54%，占全部理财产品余额的0.33%。混合类※理财产品存续余额为2.96万亿元，较年初下降25.44%，同比下降35.89%，占全部理财产品存续余额的11.49%。根据普益标准的统计，截至2021年6月末，净值型权益类理财产品共计298款，占银行理财产品数量的比重仅为0.9%。目前，仅有招银理财、光大理财、华夏理财、信银理财、工银理财、宁银理※财等六家理财子公司布局了公募权益类产品，招银理财、光大理财、信银理财、建信理财、工银理财、兴银理财、杭银理财、南银理财、徽银理财、中邮理财等十家理财子公司布局了私募权益●类产品。从产品配置的底层资产的角度，根据银行业理财登记托管中心统计，截至2021年6月底，理财投向权益类资产余额为1.17万亿元，占总投资资产♂的4.07%，较2020年末的1.37万亿元资产余额下降14.6%。 

对比公募基金在权益型资产上的配置能力，显著强于理财产品。根据中金公司的统计，2020年初至2021年6月末以来，公募基金净资产规模已经累计※增长56%，资金净流入累计达8.27万亿元，其中股票型、混合型基金规模增速较快，占公募基金新增规模的57%。由于我国资本市场的健康发展和良好的业绩情况，截至2021年6月末，公募基金净资产规模已达到23万亿元（不含专户），其规模也已经逼近理●财产品的总规模了。同时，公募基金①的权益型产品在业绩上由于配置策略的不同，收益和回撤受市场影响较大，但整体高于权益型理财产品。 

商业银行理财子公司的产品发展路径

优质的理财产品是理财子公▃司的核心竞争力，面对客户◥的不同资产配置需求，需开发投资收益、风险承担、流动性偏好、准入门槛、期限配置等差异化组合的多品类理财产品。根据中金公司的统计，参照海外优秀的银≡行系资管业务，其产品谱系全面，权益类产品、另类投资产品的战略地位较高。因此，丰富的理财产品类别是挖掘客户、营销客户、维护客▲户的核心竞争力，尤其在未来商业银↘行向市场放开代销渠道后，母行以代销费收入为导向的经营目标下，理财子公︾司提供的产品竞争力决定着其可管理的资产规模。 

有序推进现金管理类理财产品的发行。现金管理类理财产品兼顾了客户对资金流动性和收益性的需求，在商业银行朝着多元化业务发展的竞争¤格局中，一度成为留住客户、提高客户黏性↘的重要抓手，且一直占据着理财产品规模近半壁江山。监管部门在2019年12月下发了《规范现金管理类理财产品（征求意见稿）》，并在2021年6月正式颁布现金管理产品新规，主要是对现金管理类理财产品的投资范围、投资集中度、杠杆比例、流动性管理等方面的具体标准，明确“摊余成本+影子定价”估值方法的具体适用条件和偏离度管理要求，在对产品采用摊余成本法核算ぷ时有明确的规模限制。总体而言，缩小了与货币基金等同类资管产品的监管差异。各家商业银行和理财子公司近期的工作是¤对该类产品在规模、配置的资产、估值等方面进行整改。根据中金公司的统计，2021年6月，现金管理类理财产☆品规模环比下降，但2021年2月至7月现金管理类理财产品平均收益率并未降低，过去三个月收益率维持在3.04%的水平。可以大致判断，商业银行主动压降规模以符合⊙监管要求，而非产品收益降低导致客户流失。考虑客户的操作机会成本等原因，在收益差距不大的前提下客户不会为差距♂不大的收益承担迁徙成本。因此，现金管理类理财产品继续发挥商业银行零售客户对流动性较高资金的资产配置需求。 

稳定纯固收理财▲产品的发行规模。固定收益类投资最早是根据商业银行资金头寸管理的需要逐步发⊙展起来的，资金头寸除了用于同业拆借等，配置的资产多属于国∏债、国开债、同业存单以及少量的信用债，均为银行间市场的主流资产。随着资管业务的发展，商业银行从被动的头寸管理发■展为主动的资产配置，投资范围也逐步扩大到在交易所发行的短融、中票、公司债、资产支持证券等债权类资产。由于个人投资者无法直接参与到银行间〇市场交易中，该类产品给个人理财客户和其他机构客户提供了资产配置的一个渠道。纯固收产品是商业银行系脱胎的理财子公司的核心产品，由于其相比存款较高的收益以及较低的风险，因此有着来自商业银行稳定的客户群，且部分客户逐步将同期限的定卐期存款迁移至此类理财产品。该产品的主要竞争对手是公募基金发行的纯债基产品，但由于公募基金的客户渠道建设等因素，固收理■财产品在固收类资管产品中一直规模独大。理财子公司应继续发挥在客户渠道、资产配置能力∞上的优势，维持产品规模和市场地位。同时，在能力圈上，逐步■向高收益债品种拓展。海外市场的高收益债较国内更为发达，基于高入息债券、高收益债券策略的固收类基金产品发展较为∞成熟，通过QDII额度从配置资产管理人发行的此类产品切入该领√域，或直接配置国内公】募基金公司发行的QDII基金，提高产品收益的※同时，丰富了理▲财子公司提供的产品类别。 

加大对“固收+理财产品”的◣开发力度。“固收+”产品是目前市场对理财子公司能力建设、抢占赛道热议最多的『产品，核心就是维持高比例仓位的债权类投资，并利用较低占比仓位的资金投资转债、权益类基金、股票、定增、商品、衍生品等，博取超过纯固▲收产品的收益，同时允许产品净值波动稍大与纯固收产品。市场推崇“固收+”产品，一方面，资管新规禁止滚动发行的资金╳池模式，非标资产投资也受到限制；另一方面，无风险收益下∞行环境下，固收类资产收益也不断降低。两方面因素叠加下，纯固收类银行理财产品收益不断下降，对投资者的吸引力也不断降低。理财产品的客户群决定了对→理财产品的本金安全Ψ 性偏好更强。因此，资金投向主要为保本金保收益的债权类资产，但为了〓增加产品收益弹性，提高理财产品竞争力，可以根据能力配置一定比例其他不同类别、但具有较好收益的资产，因此最终落地为“固收+”产品。在和公募基金同台竞争的过程中，公募基金也发行了混合偏债、一级债基和二级债基等基金产品，具备“固收+”的特征。根据中信证券的粗略统计，公募基金的“固收+”产品〓呈现以下特征：存续规模不断上涨，合计◥规模从2019年末的5279亿元增长至2020年末的11525亿元，涨幅约1.2倍；业绩表现稳健，偏债混合型基金指数、混合债券型一级基金指数、混合债券型二↙级基金指数2020年收益分别为13.3%、4.4%和9.1%；发行市场火热，以募集截止日统计，2020年共发行“固收+”基金240支，合计发行∑　份额为3810亿份。 

重视对非标债权资产的配置占比。信贷业务是商业银行最传统和主营的业务，而通过资管业务投资非标债权资产一度被认为是在商业银行表外开展信贷业务，将通过信托贷款、委托贷款等发放的债权类资金业务都视为影子银行。因此，从2018年的资管新规开始，整个资管行业的非标债权资产投资一度受到严格监管，尤其表现在对融资类信托产品的压降上。而《商业银行理财子公司管理办法》《标准化债券资产认定规则》的相继出台，明确了理财子公司开展非标债权资产投资的规范以及非标资产的ㄨ范围，给合规开展非标债权资产投资指明了方向，且投资非标资产是公募基金不具备的经营范围，属于▂理财子牌照的优势。由于非标债权资产一般规模较大，一旦出现违约风险，将极大程度地影响产品的流动性，因此对→于公募理财产品配置非标债权资产有着比例限制。在纯固收产品竞争白日化阶段，在完全▃竞争市场获得超过行业平均水平的收益越来越难，非标业务一方面相对信用债收益率较高，能够增厚理财产品，尤其是纯固收→类理财产品的收益；另一方面与债≡市、股市波动相关性小，可以降低组合的净值波█动性。因此，理财子公司需要打造与非标资产投资相匹配的投研体系，在符合▃监管导向的前提下探索非标资产投资的转型发展。 

增进㊣对权益类基金的深度研究。权益投资包括直【接投资股票、参与个股定增、认购股权基金份额、PreIPO投资等★围绕股权价值在不同阶段、不同形式的投资▓活动。公募基金发行的权益类基金，主要是通过◤混合偏股、灵活配置等基】金产品模式，围绕已上市和拟上市公司开展的行业个股交易、打新、定增、指数配置、量化策略等投资。在非标资产严监管以及理财▓子公司尝试投资权益资产的初期，理财子公司通过配置公募基金公司发行的权益类基金，加强∑和基金经理的交流，学习基于买方交易逻辑下的宏观经济趋势】判断、市场流动性预测、行业轮♀动策略、个股盈利预测、商业模式下的估值方法、不同类别量化交易策略等，逐步培养理财子公司权益投资经理的业务能力，并孵化自身的权益投资团队。由于量化私募基金取得良好的投资收益，还可主动对接国内AUM较高的量化私募基金▓公司。现阶段，理财子公司利用母♀行渠道优势带来的自身资金优势，快速、深入开展与公募↓基金公司的合作，使理财产品逐步扩大投资品类的同时，培养客户投资体验的转变，助推理财产品的净值化转型。同时，逐步投入适当资源♂构建权益投研团队，提升大类资产配置能力，在“固收+”、混合类等产品中逐步增加权益资产配置，实现收益增厚与差异化产品破局。 

拓展对非上市公司股权的研究。随着中国经济高速▲发展，居民可支配收入逐步提高，增加了对资产多元化配置的需求。根据中「国社会科学院统计数据，2019年末，中国居民总资产共计575万亿元，金融资产、非金融资产分别为325万亿元和250万亿元，占比分别为57%和43%。金融资产中，股票及△股权、证券投资基金份额合计占比为33%；非金融资产中，住房资产占比为40.4%。虽然住房资产的占比依△旧高达40%，但过去20年其占比已从52.3%累计下降11.9个百分点，同期股票及股▼权资产占比从14.2%累计上升15.4个百分点。在中国Ψ逐步由间接融资转向直接融资的金融体系中，中国居民将逐步增加对金融类资产的配置。根据清科研究中心△统计，工银理财、信银理财、兴银理财、招银理财、徽银理财等五家理财子公司均布局了以股」权投资为主要方向的理财产品，重点布局科技、消费、医药、高端制造等新经济领域。其中，工银理财、杭银理财、徽银理财采用认购私募股权投资基金的LP份额模式，信银理财采用直接投资未上市企业股权的直投模式，建信理财」采用认购LP份额和直投的模式。股权投资类理财产品成为理财々子布局的新方△向，在业务开展初期可增加和私募股权投资基金管▼理人的对接，并从Ψ股权基金投起，以白马基金、S基金为主，关注々深耕细分领域的专业基金，逐步向跟投、直投拓」展能力圈，培养对非上市公司股权投资团队能力的建设。

01 建立健全家族信托的法律支持环境 

对于信托公司开展的营业信托，中国银保监会和中国信托业协会发布了一系列监管规章和行业≡指引文件，基本上做到了有章可循。家族信托是民事信托的重要组成部分，由于各种原因，我国一直没有为民事信托功㊣　能的充分发挥提供适宜的法律环境，导致一些民营企业家将家族信托设立在法律环境非常宽松的离岸金融中心，造成〖了我国民间财富外流的风险。家族信托的受托财产主要以不动产、动产、股权、文物、字画等非现金类资产存在，家族信托在有效设立、当事人的◥权利义务、对特殊种类信托的规制等方面与营业信托有很大的不同，在我国还存在很多的法律障碍，亟需完善。?

建立与国际接轨、统一的信托登记制度 

将“登记生效”变更为“登记对抗”制度。

我国《信托法》第十条规定，“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政∑　法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记↘手续；不补办的，该信托不⊙产生效力。”该条款确立了我国设立信托的“登记生效”制度，即委托人以“有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的”财产设立信ξ　托，如果不进行信托登记，则不产生设立信托的法律效力。我国《信托法》规定的“登记生效”制度不仅背离了私益信托的隐秘性与相对性特征，与大陆法系已经建立信托登↙记制度的国家或◇地区实施的“登记对抗”制度不符，也远远落后于我国日益成ξ　熟的物权登记←理论与实践，对以不动产、股权、知识产权等财产设立家族信托制造了法律障︽碍。因此，应将“登记生效”制度变更为“登记对抗”制度，即将委托人设立⊙家族信托看做一种民事法律行为，如符合《民法典》的民事法律行为要件就生效，进行信托登记，仅具有对抗第三人的法ξ　律效力。?

建立统一的信托登记体系。

由于《信托法》并没有对信⊙托登记的内容、登记机构、登记▆程序进行规定，导致我国统一的信托登记制度至今没有建立起来。目前学术界已经普遍认同信托登记的二重性理论，即信托登记除了物权变动登记之外，还需ㄨ将信托法律关系予以登记和公示。信托登记不同于物权变动登记，信托登记的目的首先是加强对受益人利益的保护，其登记的内容是信托法律关系，需要对登记㊣的内容真实性、合法性进行实质性的审查；而物权登记的目的是要保护交易的第三人，登记的内容仅是物权的种类、规格、权属及权属的变动内容，物权登记部门一般只对登●记的内容进行█形式审查。因此，从保障信托登记的法律效力及效率的〖角度来看，我国非常有必要设立统一的信托登记部门。为了建立信托产品发行、交易登记及信托业监管信息服务平台，银保监会批准♀设立了中国信托登记有限责任公司（以下简称“中信登”），但中信登进行以不动产、知识产权、公司股权等家族信托的登记业务与其金融机构的职能不符，家族信托是〓量身定做的“非标准化”产品，登记〗时需要对其信托目的、信托财产的合法性、真实性进行实质性【审查，对登记机构的法律专业性要求很高。而中信登的登记对象是营业信托机构的“标准化”产品，通常采取在线的形式审查的登记方式，对登记机构及工作人员的法律专业性〗要求不高。?

《公证法》第二条规定：“公证是公证机构根据自然人、法人或者其他组织的申请，依照法定程序♀对民事法律行为、有法律意义的事实和文书的真实性、合法性予以证明的活动。”信托登记的核心工作是登记机构对委托人设立信托的意图，对以合同、遗嘱等民事行为设立信托的真实性、合法性进行确认，对拟成立的信托法律关系的合法性，信托【契据等法律文书的真实性进行实质性的审查。上述信托登记实质性的核心审查工作非常适合《公证法》对公＠证机构的职责定位。因此，公证机构是比较理想的民事信托与慈善】信托的统一登记机构。可以与从事营业信托与金融产品信托登记的中信登「一起，构成我国统一的信托登记体系。进行信托登记后，信托财产可以＠在物权登记部门办理信托财产转移给受托人的物权变动登记手续。由于家族信托具有一定的私密性，家族信托登记的内容应该∩只对信托财产、受托人、受托人的管理及处置权限进行公示，以达到私密性信息保护与交易安全保护两者价值的平衡。?

对家族信托法律关系人的□　权责明晰定位 

委□托人对信托保留的权限应限制为“监督权”。

在正常的信◆托关系中，受托人负有管理和分配信托财产的责任，如果受托人不能够独立管理信托财产，信托就有可能成为第二个代理制度。在英美法系，委托人保留过度⌒控制权的信托被认为是“虚假信托”。委托人一旦◇设立信托，就只具有对受托人履行信托管理职责的监督权。我国《信托法》将□要求受托人调整信托财产管理方法的权利、对不当信托行为的撤销权、选任新受托人的优先权以¤及解除信托的权利赋予了委托人，不仅使设立的信托关系面临不稳定性，而且很容易让人误解委托人也可以直接行使信托事务的管理权。这也是造成我国◇信托和代理很难区分的重要原因，使家族信托成为委托人的“通道”。《关于规范金融机〒构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）禁止信托公司在过渡期后再经营通道业务，家族信托的“通道”架构安排也将会面临信托无效或者被穿透的风◇险。我们应该对《信托法》中赋予委托人的权利进行限制，除保留适当的监督权外，禁止委托人直接行使对信托财产和信托事务的管理权。同时增设民事信托的“保护人”，委托人也可担任保护人，此时委托人№的身份不是“原信托财产所有权人”，而是基于信托文件授权的“受信人（Fiduciary）”，在信义义务与信托文件的约束下行使监督权。?

明确受托人的民〓事主体地位及职责。

在英国，其成文信托法就是《受托人法》，其信托法律关系主要围绕受托人的权利义务关系而展开。美国《统一谨慎投资○人法》对受托人违反“谨慎投资人义务”的判断标准与赔偿标准进行了规定。我国《信托法》对受︻托人的权利、义务及其法律责任仅仅作了原则性规定。《资管新规》以及中国信托业协会组织制定的《信托公司受托责任尽职指引》，只是从打破刚◣性兑付及行业监管的角度对信托公司承担受托责任是否尽职和免责进行了规定，而没有对受托人承担的“信义义务”内容以及违反该义务的赔偿标准进行规定。因此，我国急需制定一部站在市场中立立场而不是金融监管者立场的《受托人条例》，对信托特别是民事信托、慈善信托的受托人的资格、权限、应尽的“信义义务”、违反“信义义务”的判断标准与赔偿标准进行详细的规定。让因不尽受托职责的受①托人时时面临经济赔偿的压力，使受︼托人包括信托公司真正成为委托人信任，忠实于受益人，能够胜任受托事项、敢于担责的民事主体，而不是沦◣为行业保护、只∩注重合规与免责的监管对象。只有这样，委托人才能将家族财产委托给适合的受托人进行管理和↓经营。?

完善受益人与受益权保护制度。

在英美法系中，受益人对信托◣财产享有衡平法上的所有权，信托必须有确定的受益人。如果没有受益人，信托就没有施惠的对象。当↓受托人不履行职责时，就没有人要求强制实施信托。这就是英美法系的“受益人原则”。受营ξ　业信托主要为自益信托的影响，我国《信托法》将本该属于受益人的权利赋予了委托人，抑制了受益人◤本应该拥有的权利。《信托法》赋予了委托人对不当信托行为的撤销权和解除信托的权利，这两种权利实︽际上应该由受益人行使更为合理。《信托法》也规定了一些委●托人和受益人均可以行使的权□　利，由于受益人处于弱势地位，事实上委托人具有行使上述权利的优先权。我们应该借鉴国际上通行的信托法规则，借╳鉴英美法系特别是离岸信托中的“执行人”制度，日本信托法中的“受益人代理人制度”，以受益权和要求执行权为核心对受益人权利体系进行重构。?

02 赋予基金会家☉族财富管理与传承功能 

基金会被誉为大陆法系∮的信托，是公司和信托的结合体，被大陆法系国家广泛运用☆进行家族财富管理与传承的工具。基金会目前也被普通法系国家、离岸国家和地区所普遍接受。在家族财富管理与传承领域，信托具有架构设计的灵活性和弹性功能，但这种优势在缺乏信托文化和相应的法律环境支持的我国，则很难发挥出来。我↑国应该发挥基金会的优势，将单一性质的公益基金会注入家族财富管理和传承职能，使之成为兼〖具慈善功能、财富管理与传承功能的混合基金会。?

基金会在财富管理与传承中具有优势。

基金会起源于大陆法系，在我国不存在法理障碍，制定一部既适合公益慈善■又适合家族财富管理与传承的基金会法或者条例相对容易。在我国，基金会比信托在家族财富管理与传承中更具有优势∮。一是基金会财产相比信托的独立性更强。基金会发起人一旦将其合法财产注入没有股东的基金会，其财产就独立于发起人和受益人，可以更好地避免被关联方的责任和风险波及，与信托相比，基金会对家族财富的保护性更强〓。二是基金会能够起到家族√企业控股公司作用、可以优化家族治理架构。基金会是没有股东的法人，是对公司这种复杂法人关系的简化，避免了家族成员之间因产权之争而引发的分家析产风险，使家族企业的竞争力与凝聚力大大提高，所以基金会适合做家族企业最后的控制人。在欧洲，许多ζ知名公司都将基金会作为家族企业集团的最终所有者〓，起到控股公司的作用，如丹麦的嘉士伯集团和德◣国的博世集团，而信托很难起到家族企业控股公司的作用。三是基金会能够更好地贯彻发起人的意图。基金会是以ζ发起人为中心，按照发起人制定的“章程”运作，发起人也可担任基金会理事会的理事，继续对财产进行管理与运作，不会产生¤在信托中的“虚假信托”问题。?

明确基金会可◣以作为家族企业控股主体的职能。

我国大陆及台湾地区都将◥基金会界定为单一的公益性质。我国台湾地区的企业家∩王永庆先生曾经做了公益ω基金会控股家族企业的尝试，成立了长庚医院公益基金会，将★境内外的所有台塑集团财产都交付基金会，基金∩会成为台塑集团的控股机构。虽然将资产交付基金会的布局减少了子女◣们的纷争，但该架构的设计没有很好地解决家族企业传承ω与税收筹划的问题。自然人作为家族企业的控股股东会面临生老病死问题，信托作为控股股东也会面临信托期限、受托人的◣能力、虚假信托等诸多问题。基金会是独立法人，本身没有存续期限，在※做好基金会治理架构设计的前提下，将基金会作为家族企业的控股股东具有稳定性ω与长期性的优势。在我国，赋予基金会成为企业的控股股东职能并没※有法律障碍。我国《民法典》将法人分为营利法人与非营利法人，非营利法人可以是公益目的，也可以是其他非营利目的。按照《民法典》规定，可以对《基金会管理①条例》进行修改，允许设立在基ㄨ金会层面上不进行营利经营，以控股家族企业为目的的基金会。?

允许设立混合基金会。

私益基金会是指♂个人、家庭或企业捐赠或遗赠财产，通过理事会的管理和运用，实现章程中规定的私人目的的法律实体。可以通过私益基金会实现家族财富管理与传承的目的。2015年6月7日，欧洲基金会中心发布了《基金会法律比较要点：欧洲基金会的运营环境》，在比较研究的欧洲40个国家中，有22个国家允许设立私益目的的基金会。美国、摩纳哥、列支敦士登、奥地利、巴拿马、比利时、德国、瑞士、荷兰等国允许基金会同时●服务于公益和私益目的。可以说，在国际上允许单独设立私益基金会或者混合基金会已经成为了主流。在我国，单独设立私益基金会可能会面临一定∞的观念障碍，我们应该借鉴这些国外运用混合基金会开展慈善事业的成功经验，将混合基金会制度引入国内。同时，兼具公益目的与私益目的的混合基金会制度更加有利于家族慈善的持续、稳∞定的发展，可以使我国家族基金会摆︻脱慈善资金来源匮乏、慈善人才难以为继的困境。?

目前∴我国对√《基金会管理条例◆》的修改还未◢通过，为节省立法资源，可以在原《基金会管理条例》的基础上进行调整，明确基金会可以作为家族企业控股∞主体非营利∞法人，以及允许设立混合基金会▅。为财富管理和传承提供更加适合我国法律环境和★文化习惯的工具。 

03 家族慈善法∴律制度的协调与完善 

财富和慈善是一对↘双生子，富二代只有变成善二代，财富才能传承下去。慈善是个人幸福和快乐的源泉，慈善也是企业家与社会▅、政府形成良好关系的桥梁。因此，慈善是家族财富得以传承的基因和密码，慈善是家族财富管理与传承的重要组成部分。很多企业家将慈善作为自己家族事业的最终归宿№，如比尔·盖茨，牛根生等。近些年，以《慈善法》的公布为标志，我国慈善领域的法律环境建设进步▅迅速，远远走在了家族财富管理和传承中的♀其他领域的前面，但落后的慈善¤观念和管理制度依然限制了家族慈善事业的进一步发展，需要进行完善。?

降低慈善主体的准↘入门槛、畅通直接捐赠渠道。

中华民族历来有乐善★好施的传统，但在英国慈善救助基金会每年发布的全球慷慨指数中我国的表现一直落后，这和我国采取严格的慈善组织准入门槛、家族慈善捐赠渠道不畅▓通有很大关系。我们可╳作以下改进。一是降低慈善主体的准入门槛，改变《慈善组织认定办法》中关于申请认□　定为慈善组织的首要条件是具备相应的社会组织法人登记条件的规定，建议将具有灵活度和高效特性的慈善合伙组织与慈善信托也作为慈善主体，改变慈善信托因不被认为是慈善组织至今不能享受税收政策优惠的状况。另外，还要修改《慈善信托管理办法》第五十二☆条，关于除依法设立的信托公司或依法予以登记或□　认定的慈善组织外，任何单位和个人不得以“慈善信托”等⊙名义开展活动的禁止性规定，应允许委托人设立以其信任的单位和个人作为受托人的慈善信托，但要接受严格的〓监管。二是畅通直接捐赠方式。直接捐赠方式最能体现委托人的意愿，《慈善法》对直接捐赠方式进行了认可。但直接捐赠面临很多问题，最突出的问题就是由于╱没有向通过获得公益性捐赠税前扣除资格的慈善组织或向县级以上人民政府及其组成部门和直属机构进行捐赠，该卐笔支出无法进行税前扣除，应加以改变。?

实现家族慈善与财富传承的同步协调发展。

企业家只有实现了家族╱财富更好的发展与传承，才能为家族慈善持续注入更多的资金。为实现家族慈善的可持续发展，我们需要进行以下制度的完善。一方面，应给与非公募的家族基金会更多的自我管理空间。我国现在将非公募的家族基金会按照公募基金■会的方式进行监管的做法过于严』格，对非公募的家族基金会╲用于慈善活动的年度支出和管理费用限定严格的比例也〇过于机械化。毕卐竟一些以家族资产进行捐赠成立的非公募基金会，本身有自己特定的慈善目的，基金会本身也不想通过公募的方式获取后续资金，不希望政府◣过度监管和向社会透露更多的信息▓。另一方面，应扩大慈善资产保值增值的有效途√径。以单纯的非公募基金会作为上市公司的控股实体，其非营利的性质会使上市公司的其他中小投资◣者对上市公司的前景与经营模式产生疑惑。同时，按照《基金会管理条例》第二十♀九条规定，非公募基金会每年用于从∞事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金余额的√8%，这将给作为上市公司控股实体的非公募基金会带来两难选择※，要么扩大每年的分红比例，要么减持股份，无论怎样，都会引起民营上市公司股份价值的降低，不能实现慈善资产的保值增值。如前面所言，如果允许基金会可以作为家族控股上市公司的主体，将每年从上市公司分得的红利一部分作为慈善资金就能够解决这个问题。?

相关配套法律法规的协调与完善→。

为落实《慈善法》的相关规定，除《基金会管理条例》还未完成修订外，作为慈善事业主管机构的民政部门进行了一系列的配套法律法规的修订和颁布工作，成绩显著。但受制于我国条块分割的行政管理→体制，《慈善法》的真正落Ψ 实，还有赖于民政部门以外的其他行政机关与监管部〓门配套法律法规的协调与完善。一是以上市公司股份设立慈↙善信托的股份转让要约豁免与过户制度的完善。证监会《上市公司收购管理办法》第四十七条规定，收购人拟通过协议方式Ψ 收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。对于以上市公司股份设立慈善信托的股份转让是否实行要约豁①免，应该明确参照该办法第六十二条第一款的规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发ㄨ生变化”，获得要约豁免。另外，以上市公司股份设立慈善信托的股份转让也无法适用现有的非交易过户制度，证监会的《证券非交易过户业务实施细则》中明确规定，非交易过户仅适※用于继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失√等情形，《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南》规定的非交易过户业务，也未包括设立信▼托的情形。因此，应该对企业家以现有上市公司股份设立慈善信托的转让过户制度进行明晰。二是对企业家以公司股份设立慈善信托的登记与税收制度进行协调和完善。实践中，为规避前述因信托登记制度缺失而面临的无法以公司股份↑设立慈善信托登记的问题，多采取委托→人以资金先行设立信托，然后以信托资金收购委托人或第三人≡持有的非上市有限责任公司股权，但是这种曲线设立信托⌒　的方式加大了企业家设立慈善信托的交易成本与税负，应该尽快完善以公司股↑份设立慈善信托的登记与税收制度。

04 建立家族财富管理与传承的税收法律环境 

当前，在≡家族财富管理和传承领域，面临以下税收法律困境：第一，设立家族信托存在重复征税以及纳税主体地→位不明确的问题，税务机关不关注家族信托财产是“形式转让”还是“实质转让”，只要变更▃了财产登记人，一律视同交易，统一征税，导致在家族信托中出现↑重复征税的现象；第二，以慈善组织而非慈善行为作为税收优惠对象的制度设计非常低效，在我国，以家族财产进行捐赠必须通过公益≡基金会，以及县级以上的人民政府相关部门进行捐赠的才会给于减≡免税的优惠。对此，我们应该进行改进▓。?

建立家族信托的税收法律制度。

国际上关于信托税收形成了两种理论，一是信托税收实体主义，信托独∑立于信托当事人，具有独立的人格，因此其本身就构成了一个单独的课税主体；二是信托税收导管主义，信托仅仅是充当一个委托人与受益人之间的财产输送管道，根据“谁受益，谁纳税”的原则，由受益人对信托财产及其收益纳税▓。英美法系早期大多采取信托税收实体主义，现在一般采取信托税收实】体主义为主、导管主义为辅的模式，如美国和加拿大。大陆法系一般奉行信托税收导管主义为主、实体主义为辅的政策▓，如日本和我国台湾地区。我们应该借鉴我国台湾地区的经验，在信托流转环节坚持导管主义原则，家族信⌒托的设立、受托人变更、信托解除等环节均不涉】及任何税收，将税收留待家族信托持有环节确实有收益时再♀征税。同时，在家族信托持有环节实行实体主义与导管主义结合的原则，可借鉴美国将信托划分为委托人信托和非委托人信托的方▲式，对于委托人信托，采取税收导管主义，家族信托本身不作为纳税主体，主要是委托人纳税；对于非委托人的信托∏，如果是自由裁量信托，信托本身作为纳税主体，由受托人代⊙扣代缴，如果是固定信托，则由受益人纳↙税。为了防范∏委托人运用信托规避未来可能出台的遗产税，我国也可借鉴美国将遗♂产税与赠与税配合实施的策略。?

建立以慈善主体与慈善行为相结合的税Ψ收优惠政策体系。

我国《慈善法》第三十五条规定▲：“捐赠人可以通过慈善组织捐赠，也可以直接向受益人捐赠。”该法第八十条规定：“自然人、法人和其卐他组织捐赠财产用于慈善活动的，依法享受税收优惠。”可见，捐赠人直接向受益人捐赠享受税ξ收优惠是《慈善法》赋予的权利。我国税收征管部门▼应该落实《慈善法》的规定，制定直接面向受助对象的慈善捐赠税收优惠」的操作办法。直接捐赠在普通法系国家享受税收优惠非常简单，居民和企业㊣须取得受助对象的收据，每年报税的时候将慈善↘捐赠部分的减免税额度自己扣除就是了，这就是针对具体慈善行为给与税收优惠。在我国，受制于信用体系建设滞后的制约以及税务机关人手不足的限制，马上实施针对慈善行为进行税收△优惠的政策」条件不成熟，可以建立以慈善主体与慈善行为相结合的税收优惠政策体系。对于以家族财产进行间接捐赠的行为，仍采取目前通过向获得公益性捐赠税前扣除资格的慈善组织或向县级以上人民政府相关部『门进行捐赠的方式。对于家族财产的直接捐赠，可以采取公证机构人员现场监督受助对象签收收据来保证收据的真实性，或者由捐助者持有捐助收据和捐助物权转移凭证的方式向▽税务机关提请税收※优惠政策。?

我国家族财富管理与传承的法律环境的完善将∞大大增强民营企业家的安全感与使命感。为民营企业持续发展营造好的法治环境，是实现习总『书记的“民营企业也要进一步弘扬企业家精神、工匠精神，抓住主业，心无旁骛，力争做出※更多的一流产品，发展一流的产业，为实现‘两个一百年’目标作出新的贡献”的号召和倡议的『必由之路。 

作者简介

韩良

家族信托法律事务中心主任
教授/博士生导师
南开大学资本市场研究中心主任←
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员

聂俊峰

北京大学光华管理学院管理学博士研究生
原北京银行私人银行部总经理
北京财富管理有限公司首任总经理

纵览PTC的结构◎安排，除了美国的在岸模式㊣　，离岸法区的目的信托（Purpose Trust）、担保有限公司（Company Limited by Guarantee,CLBG）、巴哈马执行实体（Bahama Executive Entity,BEEs）及耿西岛〖私人信托基金会（Private Trust Foundation,PTF）等在所有权、管理权与受益权方面的处置各有千秋。

本文着眼㊣　于较具代表性的英属维尔京群岛（The British Virgin Islands，简称“BVI”）的PTC设立、运营及其利弊得失，即BVI-PTC框架，试图由此刻画出PTC在我国本】土化实践的可能场景并有所借鉴。

该类公司通〗常由五类人或机构持有股权：委托人及其家人↘、慈善或非慈善的目的信托（A Charitable or Non-charitable Purpose Trust）、目的信托的受托人（The Trustee of a Purpose Trust）、承诺限额担保的有限责任公司和有利于受益人的全权委托信托等。其中，朋友或家族的顾问均可成为PTC的董事或工作人¤员，进而参与PTC的经营管理△↙。总体而言，在BVI设立PTC，除了监管宽与收费低以外，还兼具〗信任度高、存续期长、有限责任、自主性强、投资多样等优势。但必须∑　把握住的是，留权须控制在一定限度，且应确保公司实质运营的最低标准，并在家族繁衍和传承中将家族精神持续升华内化为PTC的愿∴景和使命，践行家族精神的PTC传承策略。?

PTC的设立受监管政策、注册条件、优惠政策与费用安排等因素影ζ　响。由于PTC兼具公司和信托功能【，因此在BVI设立PTC，要同时满足公司及信托公司的监管要求，如《银行与信托公司法（1990）》（Bank and Trust Companies Act ，BTCA，1990)、 《维尔京︾群岛商业公司法（2004）》（BVI Business Companies Act，BCA，2004）、《维尔京群岛金融服务(豁免)规则（2007）》（BVI Financial Services (Exemption) Regulation，BSR，2007）、《维尔京群岛特别●信托法》（Virgin Islands Special Trusts Act，VISTA，2003）等。 

基于上№述监管要求，注册PTC需要满足的条㊣件如下：第一，须为满足公司法的有限责任公司；第二，名称中须含“PTC”字样且在其章程中明确为PTC；第三，按BTCA要求，注册PTC需要由●持有1类信托牌照的注册代理代为办理；第四，PTC不得向大众开展信托业务，即不得开展传统的信托业务；第五，PTC只能从事“无偿信托业务ζ　（unremunerated trust business）”和“关联信托业务（related trust business）”。“无偿信托业务”指的是PTC机构本身以及PTC的董事等相█关从业人员不得因为该信托业务而收取任何费用。“关联信托业务”主要是针对旗下有多个家族信托的PTC而言的，要求两个不同信托的㊣委托人之间是有关联的，“关联”的界定则是如兄弟姐妹、父子乃至继父子等。 

当然，在BVI注册成立PTC还有很多优惠措施：无需本地董事或授权代表人、无注册资本要★求、无需物理地址，只需提供信托合约复印件等相关材料，以及公司〗章程和细则条款等，同时，需要代理人在其办公室保存董事和股东名册，其中股东名册不用公开备案。另外，注册PTC的费用含注册费和年费两类，如果是新注册成立不超过5000股的新PTC，费用是750美元，如果股份超过5000股，则费用加倍，即1500美元；PTC的年费是750美元；代理注册的费用将会高于前述费用，但也不会太高。 

可见，在BVI注册PTC的监管环境较为宽松，同时还有诸多优惠措施且费用较低，即“宽监管低费用”。

鉴于PTC兼具公司和信托功能，所以就PTC的运营而★言，无外乎持股和管理两个层面。在BVI的PTC的持股方式可◣有五种选择：一是直接由委托人及其家人持有，但存在＠被认定为“虚假信托”的嫌疑；二是可由慈善或非慈善的目的信托（a charitable or non-charitable purpose trust）持有；三是由目的信托的受托人（the trustee of a purpose trust）持有；四是由受担保的有限责任公司持有；五是由有利于受益人的全权委托信托持有。就PTC的管理而言，朋友或家族的咨询顾问人员均可成为PTC的董事或工作人员，进而参与PTC的经营管理。 

就PTC的具体架构安排而言，鉴于背景素材的完整程度，我们选『择与BVI类似的】尼维斯为例。尼维斯PTC的持股方式有家庭成员持股、非慈善目的信托受托人持股和基△金会等三种模式，研究结果表明，基金会持股架构最优，家庭成员持股存在被认定为虚假⊙信托、不能有效防范死亡风险和债务风险等问题，非慈善目的信托持股的PTC架构则较为复杂等，所以基金会持股模式在三者中比较而言最佳。基金会持股模式架＠构的第一层是家族成员捐赠成立的多元化基金会（Multiform Foundations）。

称为“多元化基金会”的原因在于根据管理目的和需要，其下可设信托、公司、有限责任公司、合伙企△业或传统的基金会等。第二层和第三层分别是家族办公室和在尼维斯成立的PTC。PTC下设的第四层则是可投资于动产、不动产或银行账户的投资控股公司。多元化基金会是该架构的关键环节，也是该架◥构的主要组织管理机构，下面可设监事会、管理委员会和秘书处等职能部门，由家族顾问或家族◇成员组成，这是家族控制权的具体体现，也是其主要优势和特点之一。这里需要补充的是，因为基金会并非某个人所有，所以不会存在其他持股结构那样¤的潜在风险；家庭成员组成管理委员会行使日常基金会的管理职能，外加第三层家族办公室架构，拉长∮了家族成员与PTC之间的法律距离（legal distance），以便更好地进行风险隔离。?

事实上，BVI于2019年12月31日发布了《私人投资基金公司监管（2019）》（Private Investment Fund Regulations, 2019），其中提到基金可以〓是单位信托（unit trust），报备时需要提供受托人的名称和地址等，目前尚无私人投资基金对接PTC架构的案例，更无基金会与PTC架构对接的案例。综上， PTC的持股不外乎家人持股、特殊目的信托持股或基金会持股等方式，经营管理也基本由家人或家人信々赖的朋友或咨询顾问完成。以尼维斯的PTC为例，比较而言，基金会模式最优，事实上，基金会模式也并←非国外独有，曹德旺家族的河仁基金会便是国内版的适例。?

从个人受托人与机构受托人的比较视角观察，PTC的优势与风险并存。 

• 优势分析

总结而言，与个人受托〓人相比，PTC的主要优势有六个方面：其一，高度信任性。对个人受托人的信赖是一个长期渐进过程，如果受托人发生变更，还需要更换受托人，在更换过程中，家族对个人受托人的信任度是①衰减的，但在有限︼控制权保留的前提下，家族对PTC的信任度就非常高。其二，长期连∩续性。个人的生命是有限ぷ的，而信托的期限可能会超过百年乃至永久，个人还存在老、病、残、失能或失聪等导致无法行使受托人职责的情况，而BVI法律规定，PTC可存续360年，且到期后通过简单程序即可继续存续。其三，规模经济①性。囿于个人ω受托人的精力或能力所限，可能无法满足家族的◣所有信托安排需求，PTC的“关联信托”优势可以实现规模经济效应。其四，有限责任ぷ性。个人受托人承担的受托责任可能远超其能力和责任范①围，对PTC而言，因为是有限责任公司，所以如果出现重大受托责任风险或其他风险等，PTC的赔付则是有限的。其五，干扰最小化。个人受托人容易受到◤恶意受益人的各种责难或被其无理请求所左右等，PTC的集体决策机制则︽可避免上述问题。其六，精神传承性。PTC的委托人在注重物质财富传承ㄨ的同时更看重精神财富的传承，即家族价值观和精神的传承，内化于PTC的家族精神的连续性◤必定高于依赖于个人受托人传承的连续性。 

与银行或金融机构等机构受托♂人相比，PTC的主⊙要优势有二：第一，费用最优性。机构受托人的收费或依据标的资产的金额、或依据其花费的时间等，由于标的ξ　资产多含企业股权等非标资产，所以金额较大且可能需要受托人花费较多的时间去经营管理公司，进而需要收取高额的费用。不仅如此，有时机构受托人还会对其承担的过多责任加收风险溢价。而PTC则不存⊙在这样的情况，如“电话干预”机制——只有当受益人向受托人下达经营企业的指令时，受托人才须去经营公司，这无疑降低了相关费用。第二，投资多样性。传统（家族）信托的投资标的多为股票和债券等标准↑化资产，PTC可参与对冲基金、期权、私人飞机、游艇、艺术品、奢侈品及企业股权等另类投资的投资。 

最后需要指出的是，PTC还可隔离“专业性”个体风☉险等，因为装入PTC的家族企业越来越国际化、专业化，如跨国钻井平台企业等，一方面可以聘用专业■的PTC董事来经营管理家族企业；另一方面如果经营上出现问题，也可基于PTC的有限责任禀赋仅承担有限责任，即家庭与企业之间实现有效的风险隔离。 

• 潜在风险

PTC的潜在虚假风∮险、所有权风险和管理风险等。虚假风险源于控制权保留的“度”的问题，虚假PTC也分两种情况；一种是在↑信托合约中明确保留委托人权力，即“正式虚假信托”，如信托合约中有“撤销/更改/修改信托合约的权力、从信托中提取财〖产的权力、增加或删减受♀益人的权力、委任/罢免受∞托人或信托保护人的权力、更改管辖↓法律以及有条件或无条件地拒绝受托人的相关操作♀等”等条款。另一种则是通过抽屉协议保留委托人权力。如委托人虽然不在董事会，但在PTC的董事会中存在“影子〓委托人”。再如委托人将自己设定为保护人的信托等。特别地，关于PTC的留权问题，BVI的VISTA法案厘定了受托人权力的负面清单，即委托人的权力保留：第一，应将是否↓分配股息的权力留给董事；第二，不得要求PTC分配股息，更不能行使受托人的强制执行权利要求PTC分配股息；第三，不得采取任何措施，煽动或支〗持PTC的董事实施任何违反PTC职责的◆行为；第四，不得采取任何措施促使PTC任命或罢免任何董事等；第五，不得关闭PTC；第六，根据本法案规♀定，不得向法院★申请与PTC有关的任何形式的救济或∩补救。 

所有权风险主要是针对家庭成员持股的PTC而言的，一则该类PTC有可能〓被认定为虚假信托，理由是“任命PTC董事”等及前述相关的权利；二则如◥果股权所有人意外离世，其名下的股权处理不◣当将会导致所有权发生变更。 

管理风ω　险的主要表现有二：一是无效管ω理风险。虚假信托当然存在无效管理问题，再者，如果PTC的董事缺乏专业素养或专业素∩养不足，也会引致PTC的无效管理风险。二是保护◣人风险。应防范因保护人权利过大而带来的道德风险等。此外，PTC还应防范在岸管辖权风险，委托人居住地的税务机关、债权人和心怀不满的受益人或配偶等都有可能会以ω各种理由起诉PTC的合法性。事实上，任命在岸的家族成员为PTC的董事本∩身就与信托制度的初衷相违背，因为信托的要义在于实现所有权、管理权和受益权的分离。税务风险是在岸管辖权风险中的重要风险ω之一，因为委托人居住地政府最不愿意看到委托人通过各种安排减少居住地政府的税务征收。另外，还有特殊条款风险，委托人通常会在信托合约中增加影响受托¤人行使权力的条款，如“未经所有股东或特别受益人同意，不得买※卖或处理信托资产，不得向受益人分配信托财产或收益等”，如果其中某位股东意外离世，将会影响信托的正常运行，同时还潜在※被认定为“虚假信托”的风险。 

面对以上这些并非个人可轻易识别的风险，需要专业机构协助甄别，并提供有针对性的专业化对策，予以防范。?

对有意成立PTC的高净值人□群而言，主要的经验与启示在于：首先是风险防范，要明确“PTC是信托”而非单纯受控♂的“傀儡”，作为信托，保留控制权的同时实现风险隔离是不可兼得的，要想实现风≡险隔离，就要保证PTC的真实性，即仅保留PTC允许∴的控制权，同时可利用基金会保障控制权、聘用资深专业董事降低管理风险以及“远离”委托人的在岸司法管辖权，其中“远离”是司法意义上的，谨防特◤殊条款“防人害己”。其次，PTC的利益相关方（委托人、受托人、受益∴人和保护人等）每年或每两年应召开一次集体◢会议，管理层汇报≡工作情况，受益人◣对管理层的工作提出进一步的建议◤要求等，由此再加上完美的PTC架构设∞置在某种程度上可部分消除受益人之间的分歧以及受益人对管理层的误解等。最后，家庭成员应更新内化家族精神的PTC的愿景和使命，更新不用太频◆繁，但每一代人应更新一次，保障家族精神永续传承。 

事实上，PTC旨在实现控◥制权保留、经营灵活和风险隔离等功能的完美结合，稍作回顾，我们就可发现国内的诸多实践也可部分实现PTC的相关ぷ功能。一是近代盛宣怀家族的愚斋义◢庄模式，愚斋义庄负责盛宣怀遗产的子女分配和公益慈善安↘排（行使信托功能），下设含家族成员并由理事长（首任理事长是盛宣怀夫人）负责▅的理事会机构（保留控制权），分配遗产的交易安排和董事会的更迭机制兼具灵ぷ活性和稳定性，通过公开登报等保障义庄机制的隔离性。董事会№成员中含律师和公益慈善等专业人员，保障义庄运作的专业↘性。二是新时代族谱、祭田和宗祠等三大家★族要素的再造。族谱重在家族精神的凝聚和传承，祭田和▅学田等则用于家族物质财富的传承，而宗祠则是家族事务或争议的合议或裁量场所。其中，族谱每十年或一代人至少要更↘新一次。

由此，对于不能或不愿在海外注册成立PTC的高净值人群，也可通过国内的相关机制安排实现PTC的相▆关功能。

-END-

大数据、云计算、人工智能、区块链、5G等金融科技浪潮加速来临，金融行业纷纷加大力度布局数字化转型战略。在此背景下，数字化也在深度重塑私人银行业的格局和生态。如何顺势而▓为，抓住机遇，需要深度思考私人银行业务的特点和发展趋势，选择与之相适应的数字化发展路径，提升私人银行数字化核心能力。概括起来就是，建设智能化、专属化、一体化、生态化、敏捷▓化和合规化“六位一体”的数字私人银行。?

作者｜齐晔 中国光大银行股份有限公司党委委员、副行长

◇ 私人银行数字化建设现状

◆ 私人银行数字化建设处在转型升级关键期?

私人银行数字化建设正在进☆入转型升级的关键期。具体来说，是处在由标准化、线上化向个性化、智能化■转型升级的关键期。助推【这一转型升级的，不仅是金融科技的进步，更是私人银行业务底层逻卐辑由“以产品〇为中心”向“以客户为中心”的转变和回归。 

我国的私人银行业是在个人财富快速增长的背景下产生的，与整体金融生态、资管行业、法律制度、产权制度等发展相适应，在发展〇前期，大资管产品驱动的行业特征较为突出。因此，私人银行对金融科技的应用【率先体现在产品管理的标准化和线上化上，核心诉求是承载私人银行客╲户作为重要资■金来源的便利性。 

随着资管新规落地，私人银行开始加速回归财富管理本源。私人银卐行布局科技金融的逻辑也由“以产品为中心”转向“以客户为中心”并基≡于客户逻辑，不断向个性化和◣智能化方向探索。在管控层，主流财富管理机构已陆续实现由集中式总线型系统向云计算分布式系统的升级；在交付层，已形成智能营销、智能投顾、智能投研和智能风》控等几个主要方向；在界面层，通过客户分层，建设手√机银行私人银行专区，实现对私人银行客群的个性化服务，提升私人银行客户的专属体验。 

◆ 私人银行数字化建设仍存在痛点与难点

在私人银行数字◣化转型升级的关键期，与商业银行整体数字化建设的水平相适应，加之私√人银行业务自身的规律与特点，私人银行数字化建设也面临一定的痛点和难点。 

“大数据”与“数据大”之痛。银行机构拥有庞大的数据，涵盖了应◣用数据、行为数据和系统日志等，但由于缺乏深度挖掘，数据只能“沉睡”在后台，无法发挥其价值。主要原因在①于：一是银行部门体制和层级式组织架构导致“系统烟囱”“数据孤岛”，行内√数据难以有效打通；二是数据仓库的设计以银行为中心，主要满→足其统计和管理需求，对于客户行为数据等重视不足；三是数据场景缺失，缺乏“千人千面”交互式碎片化信息收集利用，客户KYC和产品服务适配存在不足。因此，从目前来看，商业银行还没有将数据丰富的①优势充分转化为数据资产能力，“数据大”有之，“大数据”不足。 

“金融化”与“平台化”之辩。随着移动互联网的快速Ψ 发展，商业银行纷纷开启了“移动优先”模式。传统商业银行不断将存、贷、汇、理财等业务搬到手机银行App，部分银行开始借鉴互联网模式，探索以App为中心进行平台化模式①转型，但是平台化转型路径仍有待摸索。一是监管层强调“金融是特许经营行业，必须№持牌经营”，商业银行回归持牌金融主业成为共识，互联网巨头泛金融业务可能将面临严格的监管，商业银行在金融和非金融两个生态“异业重构”面临新课题；二是部分商业银行平台化App在流量和获客上不达预期，传统的以金融产品为主要载体的App在功能上是否能承载获客引流的生态平台仍有待观察。“金融化”与“平台化”发展路径的选择，仍然需要辩证思考。 

“智能化”与“人性化”之考。在向智能化发展的过程中，私人银行业务面临独特的※考验。由于客户单笔投资金额较大，私人银行财富管理的核心是投资顾问服务，因而在私人银行数字化转型的过程中，要充分考△虑“人性化”的问题。智ㄨ能投顾在“人性化”服务中仍存在※痛点：一是缺乏对客户需求的深刻洞察、对数据的深度理解和对人性化的感知，投资决策过程缺乏透明和交互，因而不易建立起促成大额交※易的信任感；二是智能投顾覆盖产品主要限于公募基金，较难满足私行客户对↑私募、保险和另类投资等复杂产品的配置需求；三是存在数据安全和客户体验问题。因此，在私人银行数字化转型过程中，如何处理好智能化与人性化的问题，为高⌒　净值客户提供既有智慧、又有温度的个性化服务，是从业者面临的重要考验。?

◇ 私人银行数字化▃转型发展方向?

私人银行业务的特点和发展趋势对数字化建设提出了新的要求，但不管有什么行业特点，私人银行应利用数字化转型服务“双循环”新发展格局，服务实体经济，服务⌒　人民高品质生活要求的发展方向是明确的。同时，不管数字化建设的具体路径↑如何选择，将私人▃银行“私密、高端、专属”的个性化服务▼与“开放、协作、共享”的数▲字化精神融合，也是私人银行数字化建设的必然选择。 

积极作为，融入“双循环”发展新格局。私人银行财富管理№与以国内大循环为主体的“双循环”新发展格局高度契合。国内大循环主要围绕要素市场和消费市场两个市场，通过促进要素流通做大做强国内市场，通过提升商品和服务水平推动消费市场升级。资本要素是要素市场的重№要组成部分，通过加大多层次金融体系建设和加快资↘本市场改革，促进资本要素高效流动。作为连▓接资本市场和居民财富的私人银行在其中大有可为。同时，在“双循环”新发展格局下，我国逐步由世界工厂向消费中心升级，消费人群结构和∑需求都将发生变化，私人银行应围绕人民高品质生活要求，精准把握高净值人群需求，围绕健康、养老、教育、文化、体育、旅游、出行、财经、家政等升级消费场景，发展无接触▅交易服务，促进线上线下财富管理融合发展。 

服务实体经济，推动私人银行净值化转型。私人银行应发挥数字化提升金】融效率的积极作№用，坚持金融供给侧改革的战略方向，以服务实体☆经济为根本，提质增效、降本便利，聚焦核心关键产业，支持现代产业体系建设和科技创新驱动。同时，通过数字化建设，拥抱资本市场，助力直接融资，积极培育和⌒传导价值投资、长期股权投资等投资理念，推动财富管理净值化转型。 

维护投资者权♂益，促进私人银卐行高质量发展。数字化∑　转型并未改变私人银行金融服务的本质⌒属性和定位，维护投资者权益始终是私人银行财富管理的终极目标。数字化转型要更加有利于向投资者提供与其风险收益偏好相匹配的产品和服务，更加精准地做到“把合适的产品卖给合适的客户”；更加有利于加强投资者教育和引导工作，做好▲私募产品合格投资者适当性管理；更加有利于提升数据治理能力和投资者保护能力，维护数据安全和金融安全，促进私人银行高质量发展。 

勇于创新，探索私人银行数字化建设之路。要深刻洞察私人银行业务的特点和发展趋势，将私人银行“私密、高端、专属”的个性化服务与“开放、协作、共享”的数字化精神融合，勇于创新，探索╱一条私人银行数字化转型之路。在积极发展无接触交易●的同时，充分△发挥私人银行线下渠道与财富团队优势，构建“数字+场景”生态，联通交易与〖非交易场景，实现线上线下↙融合服务。

◇ 私人银行数字化转型核心能力建设?

打造ξ智能化私行，推动客群经营模式转型。推进数字中台▼建设，构建数据驱动的█新型私人银行客群经营模式。数字中台是私人银行客群分层经营的中枢和大脑，通过数据服务的中心化、平台化、共享化和协同化，支撑客户、员工和生态的多端▽应用。数字中台应聚焦于客户深度洞察，通过内部、外部和交互数据，社交、消费、交易和信用等行为数据的分析解构，对客户进行画像、识别、分√层和定位，深度挖掘差别化需求。向B端支持理财经理和投资顾问的工作平台，赋能以精准触达※和资产配置为重点的投资顾问服务；向C端支持“千人千面”的客户个性化体验界面；向B端与C端的触点支持私人银行客户的线下场景综合服务。客群分层经营数据中台的建『设水平是私人银行由“数据大”转变为“大数据”的核心和关键。 

打造专属化私行，加快产品服务体验转型。私密、高端、专属是私人银行※服务的独特属性，私人银行数字化建设也应聚焦于如何提供专属化∞和个性化服务。首先，要构建私人银行客户的专属服务。在大数据构建“千人千面”客户画像的基础上，实现“一户一策”的个性化产品和服务适配，实现对私人银※行客户服务由“搜索”向“推荐”的转变。其次，要构建私人银行客户的专属体验。针对私人银行客户为合格投资者的特殊性，实现“产品引入——产品推介——客户核验——合格投资者认定——交易和服』务——资产配置——售后服务”的一站式智能专属化交易体验，打造高端的无接触交易服务。 

打造一体化私行，实现线上、线下㊣　融合服务。智能化与人性化并存是私人银行财富管理的独特要求，因此，做好人机协同，联通交易与非交易场景，实现线上、线下融合服务，是私人银行数字化建设的重要发展方向。首先，私人银行要探索人工投顾与智能投顾协同的有效◎方式。人工投顾对于高净值客户的服务，对于大额投资〖决策的顾问作用，对于复杂、专业的财富规划类服务以及法律、税务筹划、信托和家族服务等，仍无法用智能服务取代。因此，更为有效＠的路径是，以智能投●顾、智能∑　投研和智能资配在B端的应用，提高人工投顾对于高净值客户的服务水平和质量。其次，私人银行要协同好线上、物理网点和人工服务，从内部运营视角转换为客户旅程视角，建立全渠道协同服务能力；通过客户旅程再造，实现服务在各个渠道之间的无缝对接，提升交互●式、沉浸式体验；加快线下渠道转型，从同质化、全服务向轻型化、智能化、专属化的体验中心转型，专注于复杂产品投资顾问和高端交易、增值服务体验。最后，私人银行要深入到客户社交、生活、财经等场景，打通交易与非交易场景，实现线上、线下融合服务。 

打造生态化私行，共建高端财富生态圈。一是共建、共享数字化高端财富生态圈。数字化∑　转型下，竞合共赢、开放共建成为财富管理行业的发展趋势。私人银行需要通过开放银行主动拓宽服务〒边界，跳出银行办银●行，通过开放银行联结“泛在式”金融服务和非金融服务两类场景生态圈，开展全生态客户服务场景重塑与共建，构建以“数字+场景”为核ζ　心的数字化综合服务生态。二是深耕集团财富生态圈建设。具有集团化优势的私人银行可发挥集团综合化经营和协同优势，通过交︾叉销售、客户导流和迁徙，加大高净值客群经营，共建“大财富”和“大民生”生态。如光大银行私人银行在光大集团提出的“战略单元+生态圈”发展模式㊣下，依托集团财富、投资、投行、健康、环保、旅游六大E-SBU生态圈，搭建了“私行投行+”“保险健康phs”等高端财富生态平台，在客户综合经营上发挥了重要作用。 

打造敏捷化私●行，加速数字文化和组织机制转型。数字化给传统银行的组织架构、人员结构和业务流程带来极大挑战，传统全能型理财经理和业务管理人员不能适应高净值客群经营的需要，亟须具备客户洞察和数据应用能力的复合型人才。同时，在团队上，应组建由▓科技人员、业务人员和营¤销人员共同组成的跨部门、跨职能的柔性团队，并逐ω　步打造数据驱动型敏捷组织；在数据应用∑上，应解决银行或集团内部系统间的数据孤岛和管理竖井问题，支持数据整合和深度挖掘。 

打造合规化私行，加★强数字风控与数字治理。受过良好教育的投资者是金融稳定的基石，对高净值客户尤为如此。合规风控是私人银行长期可持续稳健ω　发展的基石，私人银行既要引数①字化“活水”，也★要筑牢风控合规之堤。一是构建全流程、全周期和全覆盖的数字化▓风控体系。开发建设数字化风控管理模块，全面覆盖私人银行财富管理产品和服务，尤其是私募产品，实现产品从选择、准入、发行、售后到退出的全流程合规与风险管理数字化。二是积极拥抱监管科技，不断提升“治数”能力。私人银行应顺应监管导向，实☆施系统化数据治理制度、流程和方法；依法合规开展数据采集、管理、使∏用和流转等全流程工作，遵循依＠规用数、科学用数，加强私人银行客户个人信息保护，防范数字】化欺诈风险。三是建设智能风控、智能质检、智能合格投资者认定等数『字化能力，提升合规销售和投资者适当性管理水平，加强高净值ξ　投资者权益保护，维护数据安全和金融安全，促进私人银行高质量发展。

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概念内涵 

家族治理是欧美王朝家族企业（dynasty family business）较常运用的传承工具，为很多家族企业咨询机构及政府、非政府组织△所推荐与鼓励。近年来，我国香港、台湾々地区企业家族的家族治理越来越得到学界与实务界的关注。在国内，家族治理也成为银保监会明确允许信托公司在开展家族信托业○务时提供的新型ζ服务。尽管如此，对于我国企业家和学术界而言，家族治理仍然是一个较为陌生的概念。 

概念

一般认为，家族々治理是指家族企业为了家族和企业的长远发展，规范家族内、跨家族以及家族企业之间的家族成员行为和利∮益协调的制度安排。家族治理是企业家族的自治与自律活动，旨在解决企业家族传承的特殊问题，实现对企业家族的制度改进。 

家族治理具有自愿性与个性〓化的特点。与国家治理▲及公司治理不同，家族治理主要体现为企业家族的自愿与自主行动，是为○了解决家族企业特有的问题并获得合法性资源而产生的实践，是家族的理性化过程。 

家族治理的自愿性意味着企业家族能够充分考量家族、所有々权以及企业等不同环节的特殊情况与发展阶段，构○建符合自身目标的制度。但是，自愿性的家族治理并不完全是一种社会实验，仍然会受〓到一国法律、制度环境及家庭意识形态方面的深刻影响。例如，身份法上的一♀些强制性规范会影响家族治理的范围与〖效力，信托法等以任意性规范为主的法律也会影响家族治理的路径选择和组织成本。此外，政府及非政府组织也可通过各种方式直接或间接影响家族治理的内容和◎社会接受度，如国家通过财政、税①收等支持家族治理实践，为家族治理提供规范化的示范文本等，以鼓励更多企♀业家族完善家族治理结构。 

两种治理机制的对比分析

家族▂治理存在正式与非正式两种不同的机制。从经济学的角度而言，契约的内涵包括一切安排交易方权利义务关系的交换协议，这些协议有些是︼法律上能够执行的合同，有些是当事人之间的共识或期待，这ㄨ些共识可能无法得到立法或司法机构的承认与执行，但是在安排与实现当事人◤预期方面具有重要意义。同样，协调家族关系及家族与企业关系需要通过家族缔约（family contracting）的ㄨ方式实现。家族缔约的内容不仅包括所有权配置等相对明确︽的物质利益交换，也包◆括家族价值观（values）、家族愿景（visions）、家族身份认同等家族社会资本的投入与再生。因此，家族治理所形成的家族契约是一种广义上的自治性安排◤与组织，涉及不同治理机制的冲突与协调，其复杂性远高于市场主体︽的交易性契约。不同的缔约内容可以大致形成正式与非正式两种治理机制。 

正式治理机制的特点。按照家族契约内容的刚性或约束强度的差异，可以将家族治理的规范与◤组织分为具有法律约束力的正式治理机制与不具有法律约束力的非正式治理机制。正式的治理⊙机制包括婚前协议、家族股东协议、家族信托、家族控股公司、家族办公室等，这些正式协议或ξ　组织能够将家族成员间模糊的共识转化为明确的权利义务，在引发争议时得到法院等第三方权威机构的识别与承认，因为这些机制本来就是正式法律制度的一部︾分，为法律共同体●及相关专业人士所熟知。在部分家族成员从事机会主义行为或者∮不满足于既有的治理结构与利益安排时，这些法律机制能够经受住诉讼上的◥挑战，维持家族治理结构的稳定性。更重要的【是，正式治理机制能够引入家族外的合法性资源，改善家族在专↑业管理能力方面的不足，如选任家族成员以外的专业机构或家族友好人士担任家族信托的受托人或家族控股公司的外部董事，为家族企业的发展提供♀更加独立与专业的判断，充当家族纠纷的调停者。 

但是，正式治理机制也存在一些不足与缺陷：首先，正式治理机制只能囊括部】分家族成员，尤其是家族股东和家族管理者，受制于年龄或能力，其他家族成员往往难以直接参与。但是，不参与家族企业管理的家族成员对家庭关系的稳定与团结仍然具有重要影响，这些家族成员的不信任与机会主义行为容易引起家族矛盾。其次，正式治理机↓制较为封闭与刚性，较难适应家族与企业的变迁，第一代创始人〓设定的正式治理机制可能成为家族后代引发无休止纠纷的导火索。最后，正式治理机制会产生其他代理成本，如家族信托、家族办公室等外部专业机构的引入不仅会产↓生运营成本，而且♀可能导致企业家族与专业受托人（fiduciary）之间的委托代理难题。 

非〗正式治理机制的特点。家族缔约所形成的非正式治理机制是没有确定〓的法律拘束力的，主要依靠家族成员相互信任及社会声誉等自我实施的软性安排，包♀括家族宪法、家族理事会（family council）、家族教育⊙等组织与活动，这些非正式治理机制体现了家族的价值观，具有框架∏性和灵活性，注重家庭情感，有助于家族成员的参与与沟通，增强企业家族的身◣份认同，从传统、仪式、符号等方面增强家族成员对家族与家族企业的共识，促『进家族共同体的团结，这些非正式治理机制对家族成员的影∩响是原则性的、潜移默化的、长期的，能够缓和正式治理机制产生的负面影响。更重要的是，在家族成员◥无法就彼此的权利义务达成明确的共识或者因为家族事务的复杂性，无法将当事人的共识成文◣化为特定的契约条款时，非正式的家族组织能够通过促进持续沟通与磋商，管控家族成员的分歧，并且在正式安排不适应家族发展时做出调整。事实上，公司法、信托法等追求的忠实、善意等价值与家族成员间的行为伦理要求具有很高的契合度。 

当然，在家族治理的实践中，特々定的治理文件或组织决定能否产生法律拘束力仍然需要结合当事人的意思表示及缔约背景□具体分析。例如，一些家族企业的家族宪法中包含家族股东之间¤关于股份回购、股权内部转Ψ让或股权价值评估等内容，这些内容虽然没有在家族公司的章程中正式规定，对家族股东而言仍然具有□一定的法律拘束力，法官在裁判相关案件时应该具体分析家族宪法中的相关内容。 

功能定位 

随着家族规模的不断扩大，家族治理的结构与任务会变得越来越复杂，在家族企业的早期◥，家族成员完全持股并参与经营管理，家族成员通过一个非正式的家庭会议就能够相互沟通企业经营问题。但是，在家族企业完成第二代或第三代接班后，自然意义上的家族会出现离散化的趋势。以控制香港利丰集团的冯氏家族为◥例，冯氏第二代有11个子女，共形成8个核心家庭，只有5个子女参与了公司的经营管理，由于采取了诸子均分的股权继承模式，未参与公司经营管理的家族成员持股达到47.25%；之后，冯氏第三代∮共有35个子女，家族股权进一步分散，企业家族内部的所有权◤与管理分离现象更为突出。 

在家族成员数量明显增加的情况下▲，家族社会资本的负外部》性开始显现，家族股东之间出现≡“搭便车”等代理问题，而基于一般家庭生活形成的模糊心理契约难以有效指引家族成员的行为，造成家族成员期待的不一致，一个合理的家族治理框架能够保障家族企业顺利地实现◤代际传递。 

家族治理促进家族的组织化

家族企业的∴研究一再表明，家族并非同质化的单一实体。相反，家族成员成年并且组成核心家庭↘后，家族具有天然的分离倾向。在强调家族集体观念◥的中国古代，联合家庭或所谓的五世同堂只是儒家家庭伦∞理的理想类型，而现实中只有极少数的家庭能够达到◢这种理想状态。在我国家族企业的实践中，很多企业因分家而分立，无法形成大规模的家族企业集团。这部分缘于我①国传统的诸子分家习惯，但也有更深层次的经济与制度原因。第一，欠缺家族权威能够协调不同家庭分支的矛盾；第二，缺乏特定的组织与机构应对部分家族成员的机会主义。正如公司的高度ぷ组织化、专业◣化使得其能够整合足够的资 

源与人员，家族治理同样能够整Ψ 合家族，使其能够成为一个家族团体，以共同体的形象与名义对外行动，甚至通过①家族基金会、私人信托公司这样的家族组织实现法律上的人格化。 

家族治理能▆够提升家族企业绩效 

家族治理的理论研究表明，家族治理能够增强家族成员对企业的身√份认同，增加其对企业①的心理投资和情感依赖，减▓少家族成员间的代理成本。一些针对具体治理机制的经验研究也表明，家族治理有助于家族的长远规划和顺利实现代▂际传承，如家族议会有助于延长家族企业的生命周期。因为企业治理、财务的数据与材料相对容易获得，企▓业正式治理（如董事会、CEO薪酬激励）与企业绩效之关联的研究成果较多，但是，家族治理对于家族企业绩效的影响研究较少，主要是家族治理的信息相对私密，企业家族采用家族治理的个性化程度较高。在一些开创性的研究中，已经有实证数据表明，包括家族宪法、家族行为准则、正式的家族沟通机制以及家族团聚（family reunions）在内的家族治理实践（family governance practices）能够提高家▆族企业以及家族管理的其他财富的财务业绩☆。玛尔塔·布朗（Marta M. Berent Braun）等对18个国家中的64个家族企业进行了样本分析，得出家族治理实践能够提高企业业绩的结论。他们认为，这【主要是源于企业家族通过家族治理形成了一个维护与增加家族财富的团队（team），形成了共同的目标和价值追求。研究发现，家族治理是家族企业化的过程，在此过程中发挥作用的是集体学习与集█体价值观，而非个人的独立倾向※。 

西班牙的家族企业较多运用家族治理措施，因很多地方政府为家族企↑业制定家族宪法提供财政支持，使得西班牙有大量制定家族宪法的家族企业存在。阿特亚加（Rocio Arteaga）等以西班牙家族治理对于企业绩效的影响展开了实证研究，他们以2003年至2013年间530个家族企业为样本，其中获得过财政支持的已经制定╱家族宪法的家族企业与没有制定家族宪法的对照组家族企业各占一半，控制变量后的比较发现，制定家族宪法的家族企业在实施家【族宪法后两年内企业的》绩效显著提高，而对照组则没有发现此现象。若这些制定家◣族宪法的企业存在非家族CEO、有多个家族所有者或者由家族后代控制的情况，则制定家族宪法与企业业绩提升之间的正相▃关关系更为显著。该实证研究不仅支持了家族宪法的积极意义，而且说明家族与企业的复杂程度越高，制定家族宪法对于家族企业降低家【族股东间以及家族成员间的代理成本的作用越明显。 

家族治理能够提升家族对企业的认同 

除了提◣升业绩外，家族宪法还能显著提升家族对企业的身份认同，进而产生家族品牌效应。家族宪法不仅是家族对》企业的长期承诺，某种程度上也是家族对消费者、债权人等利益相关者◣的积极承诺，家族宪法通过社会公众的传播能够改善消费者等对家族企业的印象。例如，李锦记家族通过家族治理提升了其作为家族企业》的声誉，使得很多研究机构、政府部门都直ξ　接或间接为其宣传。 

主要经验 

对于绝大多数企业家族来说，要实施家族◆治理并构建系统的治理体系，是一个渐进、专业且复杂的过程，需要家族成员逐步加深对家族治理的认识，全身心投入∩到治理结构之中，同时也离不开专业机构和专业服务人员的协同，如政府能够提供政策上的支持和鼓励，那么，效果往往更为突出。下文基于对家族企业治理的研究成果，梳理有助于提升我国家族企业治理水平的一些经验。 

企①业家族尽早规划家族治理。家族治理的过程观充分体现在家「族成员对家族历史、价值观以及家族治理程序的学习、熟悉与→认同上。在企业家族开始实施家族治理时，家族成员对于自己在家族治理中的角色不甚明了，需要很长一段时间的辅导与磨合。有学者对16个存在家族治理实践的西班牙企业家族进行了跟踪式调研，受访的家族成员坦言，一开始，家族议会被认为是表面文章，但是随着时间的延续，其对家族的功效越来越明显，而且也更容易使家族〒成员团结在一起。而美国 Timmons家族第三代从2006年ㄨ开始第一次召开家族会议商讨家族治理，其间经历了家族愿景的确定，家族理事会、各专门委员会的建立，到2013年该家族的治理才算是较为成熟，能够接纳家族第四代的逐步加入。 

聘请专业ㄨ咨询机构和人士。家族治理的主要参与者是家族成员，但是成功构建家族治〒理体系并且顺利运行有赖于专业人士的协助。聘请独立╱的专业人士参与家族治理是很多企业家族的惯例。首先，家族治理旨在协调家族※、企业与所有权的关系，制定接班人计划，因而需要准确评估企业的资产、战略以及人力资源等情况，而家族成员因利益冲突及专业能▼力缺乏等原因很难胜任。其次，家族治理涉及家族成员间权利义务的缺点，需要起草相关法律性文件，没有律师、会计师等专业人士的介入，后续可能引起更多的法律纠纷，案例≡研究表明，实践中企业家族的一些分家协议∴往往没有区分家族资产与企业资产，造成相关协议缺乏法→律约束力。最后，家族治理还涉及到家族成员心理、情感等方面的调节以及家族婚姻纠纷等的调停，需要具有心理学、社会工作背景的专业人士参与。 

家族企业的专业咨询组织除了为企业家族提供相关信息与指导外，还能够通过特殊的安排及活动改变企业⌒　家族对治理、传承等方面的认识，改变家族继承人的价值观。根据新∞制度理论，组织为了获取合法性资源会对其环境中其他组织的行为、价值观做出反应↓，进而模仿环境中表现优秀组织的规则与实践。部分家族企业的治理变№革来源于家族内部的冲突或变故，但很多家族企业治理的变化也受到外部组织的影响。有学者通过对域外家族企业的研↓究发现，家族企业专业组织在形成、扩散以及正当化相关家族企业治理实践中发挥了重要作用。以西班牙↘的家族企业为例，通过加入家族企业网络这一组织，参与和讨论家族企业治理的问题，比较原生家庭价值观与其他家族企业的差异，一些企业家族逐渐改▅变了落后的、传统的家族企业价值观和实践。例如，从长子继承制的观念变为自由挑选接班人，从性别差异到性别平等，从所有者即管理者到专业化管№理。而且还会接受一些新的价值观，如家族股东权利的保护，单一CEO制等。家族企业专业组织的一些实践项目和研讨会分享了家族企业治理的最佳实践及共同的经验↓，使得参与学习的家族企业成员认识到改变治理结构和企业价值观的№必要性。 

加大对家族治理的政↘策支持力度。不同于公司治理，家族治理是企业家族的自愿性治理，无法也不宜通过法律强制推动实施。在既有的家族治理实践中，部分国家通过政府▆财政补贴、免费培训项目、提供家族治理框架性准则等多元方式促进企业家族了解并尝试构建家族治理体系。 

西班牙的瓦伦西亚地区政府自2005 年就为当地家族企业制定家族宪法提供财∏政补助。家族企业可以向政府申请最高8000欧元的财政补助，用于支付制定家族宪法所产生的费用，如咨询专家的支出费用。这项计划是由当地家族企业组织向政府提议的，旨在促进当∏地家族企业的发展和延续。因为当地大部分企业是家族企业，为地区的就业和经济做出了重要贡献。当地政府研究发现，顺利从第二代传承到〖第三代的家族企业比例明显减少，而家族宪法是一个能够促进多代传承的有效治理工具。申请财政补助的法令规定〇，申请者必须确保其所制定的家族宪法的使卐用期限不低于5年。根据规定，申请资助的家族企业必须提交最终的家族╱宪法文本、对费用的证明等材料 。 

政府对家族治理的支〖持至少可以在两个方面促进企业家族实施相关治理措施。一是财政补贴增加了卐企业家族聘任外部家族企业专家的可能性，家族企业专家能够提供专业的咨询服务，增加了企业家族接受最㊣佳治理实践的可能性；二是政府财政补贴也具有社会宣▼传效应，当越来越多的企业家族实施家族治理后，其他家族企业就会产生制度模仿的压力。 

质言之，家族治理是家族组织化的过程，也是企业√家族理性化的过程，能够为企业家族持续创造与培养企业家及企业家精神提供制度土壤，应对社会与市场环境对企业家族的冲击，保障家族企业代际传承的平稳过渡。家族治理不╱仅对于家族有效控制企业具有重要意义，而且会影响家族企业的治理和业绩，对企业雇『员、债权人等利益相关者也具有积极作用。企业家族、财富管理机构以及政府机构都应该持续关注与研究家族治理现象，为企业家族探索本土化的家族治▽理方案。 

刘东辉
作者系中国政法大学财税金融法所讲师
新财道财富管理股份有限公司特约研究员

新冠肺炎疫情全球蔓延后，全球经济金融环境发生了巨大变化，对我国银行业的海外业务发展带来了重要影响，银行国际化发展战略面临新挑战和艰难选择。在后疫情时代，中国银行业的海外业务拓展要立足于中国改革开放的新局面，适应全球经济金融形势、产业链发展的新格局，坚持【稳中求进，灵活调整，充分把握危→中之机，努力实现国际化业务的高质量发展。 

疫情下我国银行业
国际化发展面临严峻挑战 

2020年以来新冠肺炎疫情在全球范围』内持续扩散，对全球政经格局、经济金融体系的冲击范围之●广、影响之深前所未见，对我国银行业的国际化发展带来了巨大◆的挑战。 

疫情加剧『了“去全球化”的趋势与大国博弈力度，银行业国际化发展战略面临艰难抉择。我国的疫情应对成效，凸显中国体制相对西方国家在危机应对、经济韧性等方面的优越性。在疫情蔓延的形势●下，世界各国“逆全球化”趋势进一步强化，一些国家民粹主义、保护主义势力顺势加〗大力度保护本国产业链安全，例如美国、西欧国家和日本都在出台推动产♂业回流本国的举措。特别值得注意的●是，中美两国之间的摩擦进一步加剧，美国政府试图通过“甩锅”疫情责任、干涉↙中国内政、鼓动中美“脱钩”等手段为选举造势，增强了对中国的战略遏制力度，增大了世界经济发展环境的不确定性。在更为复杂的国际地缘政治背景下，中国银行业国际化战∑　略面临更加艰难的布局选择、更大的业务开拓难度和更多的金融制裁等风险。 

全球经济深︻陷衰退，我国银行业↙国际化业务增长乏力。受到疫情中全球“大封锁”抗疫措施的影响◇，全球人员往来和物流受阻，跨境贸易和投资创纪录下滑，全球经济陷入⌒　深度衰退。预计2020年全球实际GDP将下滑5%以上，创20世纪“大萧条”以来↑最深衰退；全球贸易下滑10%以上，绿地投资和跨境并购数量萎缩超过50%。而且，疫情拐点未至，存在不断反⌒　复的风险，未来复苏前景的不确定、不均→衡态势突出，预计全球经济未来五年平均增速仅为2%左右。不少跨国大型银行对跨境投融资服务和海外市场业务拓展更加审慎，甚至收缩或撤出部分业务，将业务重心转移至国内市场。在此背景下，中国银行业的全球一体化经营将同时面临跨境金融业务增长乏力、更高的国别风险与信用风险、更大的经营管理成本压力。 

国际金融市场¤动荡加剧，银行业国际化经营面临的市场风险提升。2020年以来，疫情冲击叠加能源价格大幅下跌，股市、债市等金融市场出现大幅波动，部分市场发生流★动性危机，新兴市场整体资金外流态势突出，全球金融市场震荡¤导致跨国银行的金融市场业务出现短期大幅增长★或大幅下跌，经营脆弱性加大。一方面，全球宽松货币政策环境推动资产价格普遍上涨，2020年4月以来发达国家和新兴市场股票指数分ω　别回升20%以上；另一方面，流动性泛滥下实体经济低迷不振，股票等风险资产却估值过高，资产价格震荡风险加大。一季度，国际银行业的交易¤收入与汇兑损益整体出现巨大波动，市场风ω　险不容小觑。

疫情加剧全球低利率环境长期化，海外业务面临利差收窄的新挑战。为应对疫情冲击，主要央行开启史无前例的宽松货币浪潮，全球利率水平处于历史最低区间，银行业的★信贷利差将大幅收窄，从而对银行息差收入产生挤压。2020年一季度美国银行业净息差已经∑下降至3.13%，为近五年最低值。疫情叠□　加低利率常态化、长期化，使得银行传统存贷业务将发生巨大变化。从负债端看，疫情封锁、失业或破产风险使得企业和个人客户减少投资消费，增加存款、提高储蓄。欧洲、北美地区的个人储蓄率和存款规模在2020年3月以来均创出历史新高。从资产端看，信贷风险和流动性风险加⌒剧，金融市场波︽动加大，不少跨国大型银行贷存比明显『下滑。疫情持续蔓延导致跨国银行在全球各地区的企业客户流动性趋紧、提款☆需求陡增，银行在全球范围内的资产负债平衡管理难卐度和流动性风险加大。 

海外资产质量管理和＠资本管理压力上升。疫情下诸多行业遭受重创、企业资金】链断裂，餐饮住宿、旅游娱乐、批发零售、交通运输等消费和服务业首当其冲，银行相关行业信贷资产质量承压。同时，受原油价格大幅波动、全球产业链重ξ构影响，部分传统制造业面临资金链趋紧，供给端承压和需求复苏不明朗等冲击，出现经营停滞、濒临破产等问题。如汽车、电子产品、机械设备等制造业领』域，房地产、基建产业、采矿业等△产业；在此背景下，全球范围内的跨国大型银行相继大幅提高信贷预期损失的计提规模，欧美大银行在2020年上半年的计提ξ总额已超过2008年全球金融危机时期水平。拨备上升、利润下滑，银行业海外业务发展△将面临巨大的资本补充压力。 

辩证把握后疫情时代
银行海外业务的新机遇 

从长期来ξ看，新冠疫情加▼快了世界百年未有之大变局的演变，经济金融新变化和新格局下蕴含着新的机遇。适应全球化发◆展、产业链调整的新格局，立足于我国以国内大循环为主、国内国际双循环、扩大对外开放▼的新局面，把握区域结构、业务结构、服务模式等方面的国际化发展新机遇。 

“双循环”发展新格局将助推国际化发展。2020年5月，习近平总书记在中央政治局会议上指出，要充分发挥我国超大规模市场优势与内需潜力，构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，培育新形势下我国参与国际合ζ作和竞争新优势。“双循环”格局的核心是通过科技▲创新，完成々传统产业链、供应链和价值链从依附型向自主型的转变。在新冠疫情重挫全球贸易投资的背景下，中国仍将会持续扩大进口以满足国内多样化、个性化〓需求，以开放的姿态深度融入全球产业链、供应链。2010～2019年，中国贡献了全球家庭消费增量30%以上，酒类、汽车、手机及奢♀侈品全球消费份额超过30%；2019年，中国贡献了全球制造业增加值的28.2%，吸引外商直接投资超过全球Ψ 总规模的10%。在“双循环”新格〓局形成过程中，新兴经济体劳动密集型商品、发达国家◎高端消费品将可能成为拉动我国进口增长的重点领域；我国处于全球价值链上游的光伏面板、高铁、数字支付、风力涡轮机、电动汽车、机器人、智能手机等具有较大增长潜力，将成为银行国际化布局和客户准入的重点领域。 

亚太、非洲等◎新兴地区增长机遇。新冠疫情冲击下，全球经济复苏态〓势并不一致，“东升西降”特征较为突出。据IMF预测，2020年，发达经♀济体GDP增速将下滑8.0%，其中美国、欧元区和日本分别下〖降8.0%、10.2%和5.8%。新兴市场和发展中国家降幅为3%，其中亚洲发展中国家和东盟五◤国降幅分别为0.8%和2.0%，仍具有一定的增长潜力。根据经◎济增长前景的变化，部分国际大型银行在欧美市场采取业务收缩甚至退出计划，而持续加大在亚太、非洲及中东等新兴市场地区的资源投入。亚太及东南亚国家是我国重要的贸易伙伴，2020年上半年，我国货物贸易同比下降3.2%，但与东盟地区的进出口总额却逆势增长5.6%。2020年，区域全面经济伙伴关◤系（Regional Comprehensive Economic Partnership，简称“RCEP”）自由贸易协定有望签署，将深化我国与亚太特︽别是东盟地区经贸往来，为银行国际化业♂务创造增长空间。 

海外线ㄨ上业务增长前景良好。疫情爆发对银行业务模式产生了深远影响。许多交易转移到线◤上，促进了交易成本下降和效率的提升。拓展线上渠道已成为国际大型银行发展海外业务的重要策略。部分国际大型银行通过线上渠道拓展司库、交易银行、支付结算、金融ㄨ市场等业务场景，通过嵌入和开放模式提升客户体验，部分领先银行线上公司客户服务可覆盖其70%以上的海ξ　外机构；部分银行▃在亚太及非洲等金融欠发达地区通过手机银行渠道拓展零售业务，取得了较好的效果，并拟持续加大业务投︾入。2020年一季度，在经贸活动萎缩背景下，我国跨境电商进出口规模同比增长34.7%，网上银行、手机银行等“无接触”服务模式的客户和交易规模持续上升。在全球疫情依然肆◆虐、数字化转型持续深ζ　入的背景下，线上业务将成为银行海外业务发展的重要方向。 

新一轮≡对外开放的发展机遇。加入WTO以来，我国逐步降低外资企业运营门槛，跨国企◥业在中国市场的渗透率逐渐提高。疫情传播并没有阻碍我国对外开放的步伐，我国持续推动ζ　长三角、粤港澳大湾区、京津冀等重点区域的对外开放新布局，在海南等多地打造自由贸易试验区（港），探索在税收、资本和人员流动方面提供更具吸引力的优惠政策。与此同时，通过完善法律制度、优化监◥管政策等措施持续改善企业营商环境，为内外资公平有序竞争营造良好的外部环境。2019年末，全球500强企业中】有490余家在华进行投资。在新一轮对外↓开放背景下，外资企业的进入步伐会明显加快，部分竞争力较强的外资企业在跨境融资、支付结算、现金管理等领域具有较大的金融服务需求，会在相关领域带来新的业务增♀长机遇。 

银行业综合化经营进一步发展的新机遇。后疫情时代，全球低利率环境下，跨境信贷业务发展及其收入增长潜力受到一定的抑制，但企业发行股票和债券的需求较大，银行在跨境承♀销、做市和托〓管等业务上可以获得良好的增长机遇。特别地，中国银行♀业在综合经营方面的政策有望进一步放宽牌照准入，为服务好↓科创板、国际金融中心建设、人民币国◣际化发展等进一步提供充分的配套支持；通过利用好金融对外开放新政策，持续提升海内外一体化服务的竞争优势，国际化大银行在服务海外市场客户综合化金融需求方⊙面将会赢得新的发展空间。 

把握时代新变局，
推动国际化发展行稳致远 

当前我国〗银行业国际化业务发展相对稳健，网点布局和产品体系覆盖面都开展了卓有成效的探索，业务模式和区域管∏理架构创新有了新的突破和发展。后疫情时代，银行国际化发展面临的外部环境日趋复杂，银行业海外业务拓展应当把握时代变革的新格局，立足于国内业∏务发展基础，及时调＠整和优化国际化业务战略，实现高质高效、行稳致远的发展。 

坚持“立足中国，服务全球”，拓展国际化发展空◣间。从国际经验来看，国内业务始终是国际化发展的基石。在中国持续推动新型国际化发展格局、扩大双々向开放的大背景下，中国经济社会的对外联系必将日益紧密，跨境金融服务有巨大的增长潜力。中国银行业应继续坚定不移地服务国家战略，立足于国Ψ内大市场，全面服务“走出去”客户，深挖客户全球化发展需求；发挥海外机构布局优◥势，将“引进来”客户的先发优势转化为价值创造。要紧抓粤港澳大湾区、上海国际」金融中心、海南自贸港等建设机遇，继续做强亚太地区市场，发掘东南亚◥、南亚地区跨境贸易优势带来的跨境联动业务需求。要做稳“一带一路”沿线国家市场，支持国际产能合作、第三々方市场合作，在审慎评估国别风险的基础上，有选择地参与商业可行项目。 

坚持“有所为有所不为”，优化各区域资源投入。当前全球疫情发展阶段、经济发々展和社会稳定水平、货币政策环境有着一定的差□异性，中国银行业的国际化业务经营要根据各海外市场的特定情况，重新评估、动态调整部分地区的经营策略和资产业务结构。要对风险较大、缺乏发展前景或潜力的市场和机构，适当压缩规∮模、调低类别。其中，对欧洲、日韩等发展较为成熟的市场要夯实业务基础，争取更多的合作和融合契机；对美国市场要在防控风险的基╲础上适度▲展开业务合作；对亚太、中东、非洲等具有较强增长活力的市场可通过机构设々置、业务辐射、线上渠道、代理行合作等多种形式优化全球布局和拓展海外业务范围。在低（负）利率地区要加大对存款等负债资金的吸收力度，并加大在货币政策相对稳健的高增长地区的资源投入◤力度。银行业海外机构要发挥驻在地独有的价值，以属地化原则为主拓展客户和项目，注重挖掘自身发展潜力做强做优。 

充分↘发挥科技力量，做精做深国际化业务。金融科技正在为国际化发展注入新的动力。关注中国银行业国际化发展，要在中国相关的企①业和机构客户基础上，聚焦高质量客群，扩大客户基◥础。将交易银行业务、企业手机银行服务ぷ等作为提升对公业务板块竞争力的重要抓手，关注以亚太地区为代表的新兴市场地区贸易融资增长机会，充分挖掘线上单证、保函、外汇结汇以及跨境电商等业◥务增长潜力。关注境外零售业①务拓展机遇，加强ζ海外线上业务投入，拓展◣网上银行、手机↘银行在境外的使用，提升客户体验，积极拓展线上零售业务。坚持稳健高质量的国际化发展主线，持续提升银行价值创造能力，改善经营质效，在国际市场上展现银行业的优质服务和金融品牌力量。 

“以稳为重”，做好多种风险管控预案ぷ准备。适应后疫情时代全球变局蕴含的诸多风险变化，中国银行业应及时对国际化经营策略进行审慎评估和动态调整，根据海外疫情发展情况、金融市场风险、地缘政治外交变化动态等调整国别和行业的资◤产业务结构。要高度关注疫情重灾区、大宗商品出口国等部分新兴市场，摸排存量业务风险，适度调整资源ㄨ投入与摆布。要加强对重点客户和行业风险的防控与应对。对于交通运输、住宿餐饮等受疫情冲击较大的行业和企业，加强信用风险和市场风险监测，不断优化信贷结构。针对可能的第二波疫㊣情爆发、第二轮国际金融市场震荡、中美摩擦▓下地缘政治紧张局势升级等问题，要做好业务准备与应对预案。密切关注疫情下美国及其盟友对中国的遏制政策，及时评估涉美、涉美元的资产、业务、交易等风险情况，加强对涉美业务和客户的风险预警与管理，根据美国政策变化有针对性地调整跨境业务授信策略，并针ㄨ对可能发生的调查、诉讼、处罚做好█应急预案。 

作者☉系中国银行副行长