王旭 律师

大成律师事务所 金融行委会

全球资产安全法律中心主任

作为☉在法税、跨境及财富管理领域拥有丰富经验的资深人士，大成律师事务所金融行委会全◤球资产安全法律中心主任王旭律师指出，中国民营企业第一波交接班浪潮来袭，高净】值人群需求日趋国》际化，国内↓财富管理市场日趋规范化，打好“法律+金融”组合拳对资产的保护及传承规划来说至关重要。此外，跨境也将成为下一阶段的财富管理与家族传承重点，从业者的跨境财富管理与法税服务能力将成为其脱颖而出的关键要素。

Q1：随着中国一代民营◣企业家逐渐步入退休年龄，企业交接班成为他们不得不面对的现实问题。股权传承作为其中的核心环节，不仅关系到企业的未来发展，更涉及到家族成员之间的和谐与稳定。在这一过程中，企业家或家族掌舵人需特别关注企业控制权的平稳过渡，避免因权力斗争而引发的企业动荡。那么，家族应该未雨绸缪哪些方面？

一代企业家主要可以从“权力集中”“传承安排”和“利益分配”三方△面来规划交接班问题。

首先，权力的集中与分散是一个微妙而复杂的平衡游戏。过于集中可能导致决策的独断专行，而过于分散可能引发家族内部的纷争和企业管理的混乱。

由于民营企业、家族企业发展初期的所有权集中，决策专断性在一定程度上保证了其成功。但随」着时间推移和外部环境变迁，企业主的个人经验可能无法满足企业现代化发展，此时就需要保证在决策时广←泛听取意见。但广泛听取意见不代表决策分散，对于家族企业而言，平均●分配决策权将导致权力分散、决策效率低下，无法快速响▓应市场变化，从而错失商◇机。因此，一方面，企业应当引进专业人才，汲取ㄨ多方经验；另一方面，在家族权力交接时也应当确█定好家族接班人，由家族接班人集中管理家族企业，使其能够在充分听№取家族其他成员及外部建议的同时顺畅完成决策。

当然，决策权集中并不意味着家族中只能有少数人员☉参与企业经营，为筛选家族接班人、提升经营效率、保障◤决策准确，一代企业家还可以通过内部轮岗机制，将经营权分配给有能力和特长且合适该岗位的≡家族成员手中，通过合理分配关键职位筛选接班人和具体业务板块的负责人。另外，通过轮岗，企业未╲来的接班人还可以在不同的部门和职位上获得实践经验，这不仅有助于他们全面了解企业的运作，还能够∴在实践中培养出他们对企业全局的把控能力。

第二，民营企业应该提前进行传承规划，而不是等到掌舵人退休或出现意外时才匆忙应对。

随着中国财富管理市场的发展和投资者教育的逐渐『普及，国内企业主对“家族信托”的概念已不陌生。家族信托作为一种法律工具，可以有效地实现财富的风险隔离和资产管理。通过股权家族信托架构，企业主可以将企业的控制权和收益权进行合理分配，确保企业在传承过程中的稳定，防控家族争产、控制权分散、子女婚变导致的财产分割等风险。

当然，家族信托应根据家族的具体需求和目标进行定制化设计，包括确定信托的类型、信托资产的组成、受益人「的选择以及信托管理的规则等。同时，应当在法律框架内进行传承安排，所以企业和企业主需要与法律顾问紧密合作，制定合法、可执行的△传承计划。

第三，民营企业应该建立一个透明的利益分配机制，根据每个家族成员在企业中的角色和贡⊙献来进行评估。

这不仅包括直接参与企业经营的◇家族成员，也包括那些在背后提供支持和资源的家族成员。通过公正的评估，可以确保每个家族成员都能▆得到与其贡献相匹配的利益。例如，接班人享受企业控制权，但家族成员相对公平地分№配资产。比如，在我←们主导设立的多个股权家族信托中，一代企业家利用信托机制的灵活性，将控制权牢牢锁定给某位家〒族接班人，但将企业的收益锁定在信托中并平均分配给家族成员。通过此种机〖制，成功实现了控制权的长期集中与企业利益的长远共享。当然，一代企业家也可以ㄨ考虑采用多元化的资产分配方式，例如，若企业利益分配给某个子女较多，则可以设置╱资金类信托、保险金⌒　信托，并在其中增加对其他子女的现金支持，达到利益分配的相对平衡。

此外，在利益分配上，家族掌舵人需要关注的是平衡家企成长中的长期与短期利益，以及家族成员的个性化需求，以维〇护家族关系稳定和谐。

总而言之，民营企业及背后的家族，需要综合应用股权家族信托、资金类信托及保险金信托、家族轮岗机制、公司章程设置等“法律+金融”手段，通过合理的家族治理结构，减少因权力分散、继承程序复杂、家庭婚变变化、利益分配不均等问题带来的家族财富传承风【险。

Q2：您在境内和离岸信托架构实操上有丰富的经验，那么在当前法规背景下，客户在选择两者之间应考虑哪些因素（或注意哪些合规问题）？

首先，许多客户认为境内外信托的功能有较大差别，而从功能角度进行了选择。实际上，境内信托和离岸信托同样具有资产保护、财富管理与ω传承、继承风险规避、婚姻风险隔离、隐私信息保护以↓及防范突发意外风险等功能。也就是说，在功能上，境内信托和离岸信托实际上没有显著差别，这些内容在我的专著《离岸信托理论与ξ　实务》中也有所提及。我认为，在选☆择境内信托或者离岸信托时，需要重点考∩虑如下因素：

外汇管制因素

我国具有明确具体的外汇管→制政策，而设立离岸信□　托并不能突破外汇管制实现境内外资产流动。在外〒汇管制的背景下，中国境内客户应当根据资产所在地选择信托架构，原则上，境内资产置入境内⌒信托，境外资产置入离岸信托。若客户希望实现境内外资产的配置，则需要专业人士首先为其搭〗建企业跨境架构，先通过跨境架构创造境内、境外资产，再分别为境内、境●外资产设立境内、离岸信托。

跨境税务因素

对于一些客户关注的信托税务筹划功能，需要明确的卐是，境内外信托仅存在部分合理的税筹空间，但无法也不应该成为偷逃税款的工具。客户应充分明确家∑　族信托尤其是离岸信托的功能边界，设立离岸信托并不能规避境外税款缴纳义务，只能应用它在合法合规的范围内进行税务治理和规划。在CRS涉税信息交换和国际间税收协作日趋密切▼的时代，对离岸信托的使用一旦越界，则有可能面临境内外的双重处罚。

境内法律及税务因素

境外信托的相关主体（委托人、受托人、受益人、保护人）任一方属于中国境内法律法规管辖范围，其都可能需要遵守境内法律及税务规则，因此即使境外法律支持，境外信托也不能帮助相关主体达到转移婚内财产、非法避债、非法避税等目的。

此外，根据我们近年来对监管政策的观察和发展趋势研究，中︼国未来可能也会向其他国家和地区学习，针对境外信托出台专属的法律和税务规则，高净值人士应该重点关注相关领域法律、税务规则和政策的变化。

Q3：对于在多个司法管辖区设有受益人的家族而言，管◣理跨境信托的挑战和策略是什么？

第一个挑战主要是需要应对跨法律辖域、跨税务辖区的复杂规则。

如果信托设立在中★国境内，信托资产在境内，受托人为中国境内信托公司，受益人为∩外籍（持有一国国籍或取得境外永居身份）且受益人涉及□　多个司法管辖区，该信托通常被称为外籍受益人信托。此时需要考虑受益人国籍所在地和税籍所在地是』否针对境外信托制定专门的法律和税╳务规则，同时需要关注相应规则的更新和变化，这种挑战在◆美籍受益人、英籍受益人情境下最为明显。

另一个挑战是需要应对资产跨境问题。各个国家针对☆资产跨境制定了相应的限制性规定，设立外籍受益人信托时需要尤其关注，比如●中国境内对于资产跨境转移有专门的外汇管制规定，信托资产分配到受益人名下后，如何∏实现资产跨境则需要另行设计。

面对上述挑战，我过去处理业务的经验是，可以先设计整体策略，再分步实施，其中需要重点关注以下三个内容：

首先根据自身需求考虑是否链接境内外资产架构，若希望境内外信托架ξ构打通，则可在符合外汇管制的前提下，通过ODI/FDI/红筹等架构进行合规链接。

其次需要充分注意税务居民国（中国+境外）的税务规则，比如美籍受益人信托FGT设计、加拿大受益人（Granny Trust）设计等。

同时，可以采用家族宪章+跨境家族办公室的方案，确定管理跨境资产的原则和核心机构，通过顶层架构统领境内外信托结构。

Q4：除了完善企√业和家业的治理，越来越多的高净值人群及企业家群体，也非常关注慈善事业。对于有慈善愿望的家族，您通常会如何协助他们处理这样的需求？比如我们熟知的鲁冠球三农扶志基金慈◢善信托，万向系股权结构及股权捐赠情况有何特殊性，对家族财富管理有什么启示？

首先◆是对家族慈善进行体系化建设，一般来说可以通过家族宪章来确立慈善原则，以慈善信托来构建实施平台。

家★族宪章是家族慈善体系化建设的基石，它详细规定了家族参与慈善活动的原则、目标和价值观。家族↘宪章可以明确家族慈善的方向，确立决策机制和家族成员的参与规则。也可以规定特定年龄段的ω　家族成员必ζ须参与慈善，并设定相应的奖励机制，如在信托中规定♀参与慈善的家族成员增加信托利益分配的额¤度或次数，以激励家族成员积极参与慈善事业。

慈善信托作为家族慈〓善工具，为家族参与慈善提供了灵活的管理和运作平台，相较于传统的★慈善基金会模式，慈善信托平台具有设立门槛较低、管理灵活、不限制家族成员参与该平台的数量、资金使用方◎式灵活等特点，是适合大部分企业家的慈善工具。

我们熟知的鲁冠球三农扶志基金慈善信托，其特殊性在于♀其捐赠的资产类型，即大比例的上市公司股票。这一点突破了传统捐赠以现金为主的模式，展示了上市公∏司股票作为慈善资产捐赠的可行性和创新性。案例也启示我们，上市〗公司股票不仅可以大比例装入信托，而且可以作为慈善资产进行捐赠，这不失为一种新的财富管理和社会责任实现途径，有助于在财富传承的同时，实现财富的社会价值。

Q5：中国私人及家族财富管理市场仍在成长期，例如家办从无到有，也亟待行业标准与标杆。从您的从业角度观察，国内已经出台或即将出台的法律合规政策对私人及家族财富管理发展、客户服务有无具体影响？

我相信，随着财富管理行业规则、相关税务规则、法律规则的重要变化和不断完善，私人及家族财富管理市场将迎来更加规范的模式和更加专业的服务。

在行业规范层面，我们看到家族办公室、私人银行、独立保险代理人等行业的快速发展，行业协会和政府部门也在制定更为细化的规范性文件，以规范行业行为，提高服务质量。这将意味着行业合规政√策将越来越严格，从业门槛也将不断提高，继而推动整个行业的专业化和规范化。同时，客户也能够获≡得更加专业和可靠的财富管理服务。此外，在行业规则的完善与引导之下，财富管理从∞业者也将不断探索和创新相关业务模式，以适应市场的变化和客户的需求。这¤将推动财富管理市场向更加多元化和个性化的方向发展，为客户提供更为多样化∮的选择。

在税务★规则层面，遗产税、赠与税以及信托涉税规则等税务问题Ψ 逐渐成为社会热点，预计也将成为国家政策研究的重点。随着涉税规则的完善和税务稽查的加强，高净值人士也需要更加关注税务合♀规问题。因此，专业的私人财富管理服务将更注重为客户提供税务合规方面的服务，帮助客户合理规♀划税务，避免税务风险，确保财富的合法传承。

在法律∏规则方面，随着我国公司法等法律ぷ法规的不断完善，企业主也将更加重视企业的合规治理工作以及家族治理结构的梳理。所以，在财富管理服务中，常规化和标准化的法律风险体检业务或将迎来比较大的发展空间。

Q6：在您看来，在私人与家族财富传承规划中，律所与金融机构的配合如何影响整体规划的效果？（或者可以分享一个成功整合“法律+金融”服务结果的案例，以及其中的关键经验）

财富传承的成功不能单单依靠法律机构的法税服务，也不能仅仅依赖金融产品。要想全面满足客户需求，就需要采用法律+金融的综合解决方案。

比如，我们曾经联合金融机构共同开展■了“企业家业法律税务全面体检与治理”项目。通过法税体检项目，我们首先可以帮助客户全面梳理企业和家业存在的法律、税务问题，但部分问题的解决则需要法律+金融的一体化解决方案→。比如，要解决家族企业传承、婚姻风险防范和家企隔离等问题，银行、信托公司、保险公司提供『的资金、保险金、股权家族信托服务就至关重要。在《企业家法税风险分析与解决方案》报告中，我们就会从法律和税务≡的角度出发，结合相关法规、实际案例和理论依据，详细解释民事信托▃法律文件、家族信托和股权信托在解决客户法税问题中︾的重要作用。

换言之，通过法税体检发※现问题，用法律工具+金∮融工具相结合的方式解决问题，不仅能客观梳◥理客户面临的企业家业风险，更能实现风险的有效治理和财富的保值增值。

Q7：接下来，您对我▲国财富管理、家族传承行业发展方面，有哪些新的看法或趋势预测？对♀于财富管理从业者，您认为他们要重点关注的方向是什么？

我国财富管理、家族传承行业发展可能会有如下趋々势，即客户意识与需求的全球化、行业规则与法税方案的国际化、跨∮境财富管理与传承的高频化。

客户意识与需求的全球化

近年来，随着国内民营经济的发展与企业经营视野的扩展↓，客户对财富管理的认知和需求也在不断拓宽，他们不再局限于单一市场或国家，而是寻求全球范围内的经ぷ营与投资机会。这就要求财富管理从业者不仅要了解本地市场，还要具备国际视野。

与客户需求相伴的行业规则与法税方案的也将呈现国际化的趋势

一方面，国内的合规标准将∩不断提升，另一方面，从业者的知识范畴也会不断扩宽，从业者不仅要熟悉不同国家的法律法规、税务政策和行业最佳实践，也需要通过深入了解和应用这些规则，在提供合规、高效的财富管理服务同时，规避跨境财富管理中的潜在风险。

家族成员、家族资产国际化

近年来，高净值家族后代出国留学、海外经营♂的现象越来越频繁，加之高净值人士全球经营与投资的意识不断增强，中国高净值人士将呈现家族成员、家族资产国际化的特点。因此，跨境财富管理与传承或将成为下一阶段财富管理与家族传承重」点。

对从业者来说，合理合法地运用企业、家族治理ㄨ工具▼，理解跨境财富管理与家族传承的复杂性，建立和维护跨境服务网络，与国际合作伙伴协同工作▃，提升自己在跨境财富管理、多法域下的法税服务方面的专业能力，也将变得至关Ψ重要。

关于王旭律师

– STEP国际信托与资产规划学会 中国区理█事 北方区牵头人

– 三塬学◥社联席院长 首席专家顾问㊣

– 211/985高校、多家银行总行、金融机构总部法律及税∞务特邀讲师

– 国家全额奖学金公派留学研究生：信托法方向（一等荣】誉学位）

– 北京科技大学（211/双一流）硕士生导师/跨境法≡税课程讲师

– 中国上市公司协会《上市公司法律观察》编↓委会成员

– 央行主管◤国家级核心期刊《金融博览 财富》特邀供稿人

– 多家主流媒体特邀专家评论员

– 曾出版国内首部非译著离岸信托法律实务书籍《离岸信托理论与实务》

【所获荣誉】

– 2023年亚太财富论坛：中国大陆最佳高净值人士法税服务团队

– 2021-2023 连续上榜 Wealth APAC亚太财富论坛 中国首席财富顾问TOP50

– 连续2年荣获亚太财富 家族信托TIPTOP顶级顾问荣誉

– The Legal 500 法律五百强 大中华区特别推荐律师

– 国际法律评级机构CBLJ 《商法》 2023年度 “信托、税务、财富管理行业专家”

– 上榜律商联讯LexisNexis中国内地精英律师榜单

– 2023全球商务】杂志GBM 亚太区年度税务顾问

免责声明：本文涉及的内容仅供参考，本文所发文章代表作者个∑　人观点，不代表发布』者立场，同时不构成对所述产品及服务的出价、征价、要约或要↙约邀请，不构成买卖⌒任何投资工具或者达成任何合作的推荐，亦不▼构成财务、法律、税务、投资建议、投资咨询意见或其他意见。对任何因直接或间接使用本文涉及的信息和内容或者据此进↙行投资所造成的一切后果或损失，本文不承担任何法律责任。

在当前的金融监管框架下，合法地将资金出境至海█外是一个复杂且需要谨慎处理的问题，需要在风险可控的前提下进〓行，同时应避免任何可能被视为规避监管的行为。请注意，本文的资金出境讨论将严格限定在合法操作的【范畴内，另外需要读者谨慎识别不同出境方式所面临的风险。

合法资金出≡境途径与潜在风险

个人年度购汇额度

依据外汇管理政策，每位公民每年拥←有等值5万美元的外汇购买额度。通过家庭成员合作，例如夫妻及其☉双方父母，可以在合法范围内合计转移达30万美元的资金。然而，即使在规◤定的限额内，若金融监管机构通过数据分析监测到异常的资金流动模式，如无合理解释的多人向同一账户频繁汇款，可能会被视为规避监管，导致相关账户面临封锁。账户◣一旦被封，不仅汇款方，连同收款方也可能受到限制，甚至在未来几年内丧失外汇购买额度。

现金携带

根据出入境管理规定，个人可携带不超过5000美元等值的现金。尽管理论上可以通过多人携带实现大额资金转移，但这种做法存在实际操作难度和风险。历史上，一些参与海外基建项目的工程＠人员，因项目需求，常携带资金出国。然而，这种方法对于普通人而言并不现实，且涉及较高风险。

跨境学童与代购的资金携带

近年来，随着代购活动△的减少，一些不法分子开始利用跨境学童进行资金转移。已有案例】显示，跨境学生因携带不明资金在海关被拦截。因此，对于在中国香港等地区就读的学生，家长应加ξ　强教育，告诫他们不要因贪图小利而帮助他人携带不明物品过境。

虚假贸易：资产跨「境的复杂手段

虚假贸易的概念

虚假贸易，作为一种资金出境手段，其核←心在于通过非真实的商品交易来实现资金的跨境流动〒，与合法⊙的贸易活动——如购买中国的商品并将其销售至美国市场◇以赚取美金——不同。因为虚假贸易并不涉及真实的商品买卖，而是通过虚构交易将资金转换成商品或其他形式转至境外█。

利用比特币技术

近期，比特币等加密货币也被一些人视为高科技的资金出境方№式。然而，其本质与通过购买商品进行资金转移无异，只不过商品变成了比特币。这种方式虽然在技术卐上更为隐蔽，但同样面临贸易渠道和销售渠道︻的挑战。

贸易渠道与销售渠道的难点

无论是通过商品还是比特币进行资金出境，其难点并不在于转移手段本身，而在于如何确保贸易渠道的畅通，尤其是销售渠道的可靠性。对于拥有特定渠道和资源的人士，如富豪通过购买高端奢侈品或收藏品进行资金出海，这一过程可能相对简单。但对于普通人，如何在国外市场成功出售商品，将是一个重大挑战。

普通人的资金跨境风险

对于非专业人士，资金转至海外后如何变现是一个问题。由于缺乏〓当地市场知识和销售渠道，普通人在海外出售商品可能面临价格低估、销售困难等风险〗。此外，还存在被欺诈和安全问题的风险。

对敲交易：国际认可与中国法律风险

对敲机制的运作

对敲是一种资金跨境手段，其操作基于金融机构内部网络的客户需求匹配◣。例如，一位客户计划将资金从美国转至日本，而金融机构通过其网络中另一位需要从美国提取资金的客】户，实现资金的间接流动。这种机制在国际上被广泛采用，并在多数国家受到法＠ 律的认可和监管。

对敲在中国的法律风险

尽管对敲在国际上是合法的，但在中国，由于地下钱庄的非法︽性，参与此类交易可能带来严重的法律后果。地下钱庄←不受国家监管，一旦涉及资金往ω来，可能被视为逃避金融监管，导致账』户被冻结，甚至引发法律诉讼⊙和经济处罚。

风险实例分析

近年来，一些贸易企◇业主为了操作的便捷性，选择通过地下钱庄进行货币兑换，最终导致账户资金被冻结，严重影响了企业的正常运营。此外，他们还不得不面对复杂的法律程序，包括提供证明、撰写说明材料№，以及支付罚款。

虚假投资：高技术手段与风险

虚假〒投资的概念

虚假投资涉及通过虚构的商业活动将资金转出到海外。尽管理论上可以通过如内存外贷〖或内保外贷等金融操作实现资金的跨境流动，这些操作在中国面临着严格的审批流程和监管限制。

银行贷款的审批与偿还责任

银行并非随意放贷，它们会对贷款申请进行审查，并对贷款用途进行监管。贷款本质上需偿还，且通常需按原路△径归还，未偿还贷款将构成违约，影响个人信用记录。此外，若贷款违约，银行收回抵押或质押的资产，该笔贷款将被视为不良贷款，相关业务人员可能面临问责。

QDLP政策的操作空间

合格境内有限合伙人（QDLP）政策为境内资金投向境外项目提供了一种简易审♀批的途径。然而，此类投资原则上需在投资退出后将资金返回境内。尽管存在一定的操作空间，如通过基金清算和现状分配将投资人转变为境外项目股东，但这种◆操作具有高度的复杂性，并且如果频繁进行，可能会引起监管机构的注意。

监管∩风险与合规性

监管机构对于资金跨境转移的监管是严格的，任何规避监管的行为，无论︼其技术含量多高，都存在被监管发现并受到处罚的风险。因此，任何资金跨境操作都应确保合法合规，避免因违规操作而面临法律责ω任。

总结

在考虑资产跨境时，必须权衡所采用方法的难度和风险。如果选择承担风╳险，就准备好面对可能的资金损失和监管处罚。而如果选择增加◆操作难度，也需考虑其成本效益。合法合规的资金跨境是保障资金安全和个人信用记录的重要∩前提。

最后，提醒各位，任何声称简单、方便、低成本且无风险的资产出境手段，都是不可□　信的。

文章作者：包包小姐

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近年来，新加坡成为中国跨境家庭财富管理的热门地区，诸多跨境家庭选择在新加坡地区设立信托、开设家族办公室、购房置业甚至转变身份，随着大量财◣富的涌入，新加坡本地的合规监管也愈加完善。

新加坡金融管理局通知

近年来，新加坡针对财富管理领域的合规监管处于不断收紧的状态。新加坡金融管理局（MAS）曾在2023年上半年发∞布通告，提醒所有新加坡金融机构对财富管理中的洗钱和恐怖主义融资风险保持警惕，特别是在私募√基金管理、信托、保险产品和家族办公室领域，要确保财富管理资金流入新加坡是合法的。

除财富︻管理领域外，新加坡的房地产领域《开发商反洗钱及恐怖主义融资法案》（Developers (Anti-Money Laundering and Terrorism Financing) Act 2018，以下称《反洗钱◣法案》）在2023年6月28日生效，要求房地产开发商对购房者进行适当的客户尽职调查（CDD）并保存◣相应文件和信息、提交可疑交易报告等。这意味着未来高净值人士前往新加坡购买房★产也将面临更严格的审核。

具体监管要求两大类

新加坡提出的监管要求分为两大∩类，第一类¤为对金融机构提出的关于反洗钱和恐怖主义融资风险的控制措施，第二类为《反洗钱法ω　案》中提及的对于房地产开发商在反洗钱方面的要求。

01 针对金融♀机构

2023年5月26日，新加坡金管局发布关于加强金融机构反恐怖融资控制措施的调查报告，内容包括MAS针对金融机构的反恐怖融资相〓关控制措施进行的全行业调查，以及后续的一系列专题审查，以评估金融机构对恐☆怖融资风险的理解，并检查金融机构反恐怖融资相关控制措施的有效性。

① MAS的专题审查表明，金融机构普遍建立了必要的框架和控制措施，以监测和减轻恐怖融资风险。

② 金融机构应根据MAS的检查结果和该报告的指导来评估其控制措施的有效性，并采取适ξ当措施解决识别的任何差距。

③ 金融机构应继续警惕恐怖融资风险和类型的演变，并确保采取包括筛查在内的有效控制措施，以识别和减轻这些风险问题。金融机构应特别注意确保采取强有力的内部控制措施以减轻恐怖融资风险，一旦发现相关风险问题，应立即提交可疑交易报告。

④ 高级管理人员应随时了解其所属金融机构的最新风〇险，进行密切监督，并保持较高的风险管理标准。MAS将继续与金融机构（包括高风险汇款和银行部门）合作关注恐怖融资的发展和风险。

2023年8月30日，新加坡金管局发布关√于加强对滥用法人和复杂组织结构风险控制的反洗钱和反恐怖融资指南，该文件列出◣了MAS在对金融机构进行检查时观察到的各类案例研究，以及MAS为确保强有力的反洗钱和反▅恐怖融资（anti-money laundering and countering the financing of terrorism, 简称AML/CFT）控制措施而提出的监管期望。MAS要求金融机构审查其现有控制措施，以确保AML/CFT控制措施足以降低文件中列出的风险。金融机构还应确保其AML/CFT的管制措施能够适应快速变化的风险类型，以进一★步有效地缓释风险

2023年9月19日，新加坡金管局发布第四份执法报告，详细Ψ 介绍了2022年1月至2023年6月期间针对金融机↘构和个人的滥用市场地位、金融服务不当行为和洗钱相关罪行所采取的有①力执法行动。此外，还列出了MAS 2023年和2024年的执法优先事项，其中包括：

① 加强对数字资产生态系统中不当行为的¤处理能力，包括与外国监管机构和执法机构合作以获取和共享有关不法实体和个人的信息。

② 继续关注资产和财富管理公司遵〓守适用法律法规的情况，特别是商业行为以及反洗钱和反恐怖融资的要求，并酌情◥追究高级管理层对其金融机构失职的责任。

02房地产开发商

《反洗钱↙法案》于2018年11月由议会通过、同年12月由总统同意，于2023年6月28日生效。该法案对房地产开发提出了如下要求：

禁止匿名账户

开发商不应为匿名或明显使用假名的买家开设或维持任何账户，或持有、接受匿名或明显虚构姓名的买家的款项。

实施客户尽职调查（CDD）措施、附加措施和与针对性金融制裁有关的措施

（1）开发商必须在规定的时间内开展客户尽职调查；

（2）开发商必须执行与针对恐怖主义的定向金融制裁※有关的规定措施；

（3）开发商必须执行有利于落实反洗钱金融〇行动特别工作组（FATF）相关建议的额外措施。

记录留存

开发商必须将因实施CDD措施而取得的有关人士的所有文件及资料自以下日期起保存五年。

（1）对于未行使或已取消的购买期权，为期权↑到期或被取消的日期；

（2）对于已终止或已撤销的买卖协议，为该协议终止或被撤销的日期；

（3）对于单位（Unit）的销■售和购买，单位的销售和购买完成的日期。

提交可疑交易报告

如果开发商知道或有合理理由▃怀疑存在《1992年腐败、贩毒和其他严重犯罪（没收利益）法》第39（1）条（Section 39(1) of the Corruption Drug Trafficking and other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act）的情形，必须通过可疑交易报告进行披露。

落实反→洗钱和恐怖主义融资的方案和措施

（1）开发商必须采取适当措施，识别、评估和了解相关的洗钱和恐怖主义融资风险，并将这些风险评估记录在案并√保持更新；

（2）开发商必须制定和实施内部政策、程序▲和控制措施，以管理和减轻洗钱和恐怖主≡义融资风险，包括做出适当的合规管理安排，并在招聘员工时应∞用充分的筛选程序；

（3）开发商必须实施持续的▓计划，就相关的内部政策、程序和控制对︾员工进行培训；

（4）开发商必须监督相关内部政策、程序和控制的执行情况，并有独∮立的审计进行审查。

适用更严格的法律

如果开发商有任何分支机构或子公司，开发商必须制定并Ψ 实施集团层面的计划，以防止洗钱和恐怖主义融资，该计划必须适用于开发商在新加坡或其他地♀方的所有分支机构和子公司。如果这些分支机构或子公司位于新加坡境外，开发商的管理层必须适用更严格的法律（新加坡或相关司法管辖区），如果不能适用更严格的法律，则必须向财务总监报告，并遵守财务总监的指示。

禁止先前因洗钱和恐怖主义融资罪被定罪的人员参与开发商活动

规则出台目的及背景

基于新加坡能够提供广泛而专业的服务，对于想要进军全球金融市场的投资者和寻求财富管理服务的高净值人士而言，新加坡一直是一个极具吸引力的金融中心。而跨境财富管理领域因为其客户属性、交易规模及相关产品和架构的复杂性，存在较高的洗钱和恐怖主义融资风险。为了确保新加坡作为国际金融中心的诚信与安全性，MAS发布了这份提醒金融机构要保持警惕的通告，也督促金融机构在▲确保资金流入新加坡的合法性方面发挥其关键看门人作用。

《反洗钱法案》对《住房开发商控制和许可法》（Housing Developers (Control and Licensing) Act）和《商业地产销售法》（Sale of Commercial Properties Act）也一■并进行了修正，在发现和阻止洗钱和恐怖主义融资方面对开发商提出了新的要求，这不仅丰富和完〇善了新加坡的法律和监管框架，也落实了FATF在反洗钱和恐怖主义融资方面提出的建议。

对中国→高净值人士有何影响

除上述规则外，近年来，新加坡金管局等机构不断增强合规审查要求，向金融」机构提出更高的合规审查标准及建议，结合近年来执业经验，我们认为，在新加坡进行财富管理的中国高净值人士应当重点关注以下≡变化：

• 已设立的家族信托可能需要满足最新的监管要∞求，在架构、文件▃安排上做出调整，甚至可能需要对财富及资金来源进行补充【说明；
• 未来在新加坡设立家族※信托、家族办公室可能面临更严格的合规审查，许多高净值人士将可能因为▓反洗钱审查不合格而丧失设立新加坡信托、家族办公室的资格；
• 在新加坡购买房产▲也将需要提交更多的材料、面临更严格的审核，同时由于尽调资料将被保存五年，可能在五年内面临资料复查或倒查的风险；
• 在金融机构及与其≡有信息共享或交换机制的机构间，个人信息会更透明化，客户资金跨境流动合规性审查、境内外纳税义务的履行将面临更高的要求。

对选择新加坡进行财富管理的中国高净值人士而言，在新加坡监管趋严、国际间合规协作增强的背景下，增强对跨境架构合规性的审视，通过合法合规的渠道完成资金跨境流动，并依法履行境内外纳税义务，已经成为迫在眉睫的工作。

总结

我们建议从以下三个方面入手开展合规治理工作：跨境架构及资金流动合规治理、境内外税务风险防控及优〗化安排、境内外信托结构梳理及更新，最终实现跨▲境、税务与传承三个层面的优化与治理。

文章作者：大成律师事务所——王旭、汤婷婷

原文标题：新加坡加强对财富管理领域合规监管，中国跨境家庭应当适时完成合规治理

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最近的一年，财富管理和资管市场出现了两个变化，一是渠道端向买方投顾的转型在加速，二是主观权益、CTA和债券三类核心资产业绩先后垮塌，让客∞户和客户经理对多资产配置本就将信将疑的、脆弱的信任感充满了裂痕。

充满矛盾的理想与现【实下，既有对过去几年产品代销蓬勃发展中客户稳定度的成色检验，也是对多资产投资管理模式的一次重大考验。从各个渠道得到的信息看，尽管整个行业还在挣扎下保持规模的相对稳定，但结构已经发生许多变化。在市场的冲击下，客户资产结构再》次倒向稳健保守的存单、纯债类，真正长期配置的中等以上风险等级产品需求锐减，回望存量产品，从固收+到权益，似乎处处都是“坑”。从上一轮基金产品的销售高峰（2021年1月）已经过去两年多了，财富管理转型似乎迎来了“至暗时刻”。

同时，在过去的两年多里，业内对财富管理转型的方向和基本业务模式进行了广泛的讨论，包括『我在内的众多自媒体也参与其中。到目前来看，应该㊣　说行业在大的方面已经形成共识：

——解决“基金赚钱、基民不赚钱”刻不容缓，意味着销售渠道必须摒弃代销为主的业务模】式，走向以客户为中心的买方投顾。

——买方投顾本质是一种客制化的咨询业务，对应＠了千人千面的场景化解决方案，而不是千人一面的标品营销。

——在净值化管理的背景下，场景化投资解决方案核心是↙多资产、多策略组合投资。

——能在大容量下实现多资产、多策略投资的可行模式是△基金组合，无论以是账内投顾的模式，还是FOF形态的产品化。

中国的金融机构⊙在商业模式的复制上历来都是很卷的。本身也不是什Ψ么高超的技术本领，理念逻辑一旦成为ζ　共识，开几场发布会、拍几▆条漂亮的海报、宣传片，牌坊就算是」立起来了。过去几年中，各种带数字的㊣财富品牌拔地而起、“卓越”、“专享、“至臻”、“典藏”、“荟聚”等以往常见于售楼处和豪车展的高端字眼纷纷成为财富平台的文化标签。

大家〒都上船了。可还没坐稳，海上就起了风浪，而且上来就是十二级……

在沪深300从2021年2月至←今两年多回撤超过30%的背景下，在CTA快一年萎靡不振的情况下，在债券自打去年11月崩过之后今年反弹大部分客户没跟上又近期割了股票买入固收理财的背景下，在各种中性、套利被各种基差、止损折磨的背景下，所有的“明星神话”都被打破，所有的配置逻辑都在被质疑。市场的至暗时刻，也意味着财富管理行业变革正在进入深水区。

当然，所有的变革，都是说起来容易做起来难，不然，世界早就不是这个样子了。逻辑框架确定了之后，细节、关键人和物的匹配，才是绝对事◎情成败的关键。应该说，容易的、有面儿的、投入少产出高的事情基本上已经干了，接下来啃的都是实实在在的硬骨头，拼的是真实力，也是真正拉开差距和决定成败的时候。

1 买方投顾的核心逻辑

什么是买方投顾？很多人的理解是金融机构的渠道部门从以〖前的开户、拉存款、卖产品，逐步转变为帮助客户做投资了，进而觉得买方投顾的核心就是在财富端＠形成投资能力。专业能力提升是财富转型的重要方面，但并未切中要害。

买方︽投顾的核心是从向客户推销产品，转化为针对特定客户需求的顾问服务，最核心的是业务驱动逻辑的变化。为了消除◤业务的周期性、提升稳定性、同时实现对客户个性化需求的高效满足，业务】模式需要从总部的统一决策、任务派发、一致行动的“集中化”模式，向客户◆驱动、一线决策和总部赋ξ　能的“分布式”模式转变。

代销模式下，产品销售采用自上而¤下推动，只需要打造一个大脑，集中资源，下面做好分发和执行，不需要有太多的←专业能力和自主意识，摊子可以铺的很快、很大，但对客户来说任何一只产品可能都不是最合适的，存在匹配难题，更重要的是一旦总部择时、选品策略◇出现差池，则整个渠道面临口碑垮塌。

买方投顾的思维下，如果继续■全部采用“自上而下集中分发”的业务形态，无非就是在财富机构中内嵌了投资团队，以往销售资管产品所遇到的问题还是会一一出现: 一方面金字塔结构下总部人员不足，产能有限，更容易大批量输出的是标准化的产品形态而非个性化的顾问形态，链条过长，信息传递滞后。另一方面批量决策判断有对有错，对了多挣不了多少，错了挨全国骂。更重要的是一线参与度不高，信心不足（毕竟现在对很多大佬的信仰都崩塌了，何况几个投顾），业务稳定性差。因此，集中化的投资模式适配的更多是大客户、复杂化的投资需求或者批量化的标品管理。

针对大部分客户应当采用“自下而上”的驱动模〓式，每个地区、每类客户、每个投资顾问的认识、需求和打法都是①不同的，意味着整个财富业务多元性、抗周期性大幅提升、基层的活〗力显著增强、客户服务的链条大幅缩短，但同时也意味着团队组织、考核目标、业务流程的♀重构，也是对资源、权力和既得利益的重新分配，会动很多◣人的奶酪，同时风险管理的难度大幅度提升，综合起来，想想就不是一件很容易的事。

当然，在转型◣过程中，绝大部分机构必然是从自上而下开始的，这也是任何组织的自我改良的正常方式，否＠ 则就成革命了。有了买方投顾的业务形态，但暂时的情况会头大∩身子弱，外表变了、里子没变。一方面是︽一线的认知、能力跟不上，另一方面是各种业务流程和支持远不到位。养ω老账户也好、基金投顾也好、定⊙制专户也罢，如果当做任务、依托于短期强激励被派发，都难逃高举◆高打、快进快出的宿命。

因此，切实转变业务逻辑，真正在总部引导的情况下，把业务发展的主动权交♂给一线，把专业能力建设在一线，同时将“赋能”落到实处，从管理者、督导者变为服务者、支持者，解决一线的难点痛点，才能切实提升投资顾问的认同度、专业度，最终促进产能的提升。

把能力建在一线，是一句好喊不好干的口号。当前证券行业有7万多投顾，银行业有上百万的客户经理，其中究竟有多少能够讲清楚为什么要做长期投资、为什么要做多资产配置，更不要说独立形成一份符合客户需要投资方案、实施并做好持续服务。因此，不◤是说从客户经理换一下title变成“财富顾问”、“理财专家”，能力就实现跃迁了。相关的知识技能培训跟上了没有？支持系统平台开发了没有∮？全面产品线梯度搭建了没有？考核和激励条件匹配了没有？售前售后的品牌、内容支持和物料跟上了没有？开户、交易、披露、风控、分配等运营流程通畅了没有∴？总部人员的从管理、督导到服务、赋能的行为意识转变♀了没有？增值服务有竞争力没有？客户对新服务模式的认同感建立了没有？

买方投顾模式下的投资◣收益当然关〓乎客户利益，但正如我们已经和将会看到的一样，追求超额收益为目标的投①资管理并不太可能在长周期、大规模下适用于所有客户（这本身是个∩悖论，如果市场上大于50%的客√户在长期取得了超额回报，那赚的是︼谁的钱呢？），特别是在考虑客户需求个性化和不同投顾专业能力差异的基础上，大数量、多元化账内投ω顾的投资结果很可能趋于中庸化。当然，有正╳确的理念和方法加持，也不会太差，特别是和客户自己操作来比。

因此，从财富机构的整体来看，在买方投顾影响客户体验的诸多因素之中，核心竞争力还是来自于服务质量、便利度、智能∩化等更多看得见摸得到、也更为可控的方面。问题是，构建体系化、有专业、有韧性、有□　温度的服务，可是需要深刻的自我革新和大量、长期的投入。这一点，可比改几个ppt，发布几个产品、修改几个title要难太多了。

2 投资顾问如何“以客户为中心”

另一个比较值得探讨的方面是常被挂在嘴边的』口号：“以客户为中心”。

问题是到底什么是以客户为中心？是产品必须满足客户的心理预期？还是说客户的不满意都是产品质量问题？

如果对于一般商品和服务，比如冰箱彩电、餐饮旅游，我觉得上面这些问题的回答都应该是基本肯定的。但金融产品它的特殊属性决定了用户成本的事先确定，而效用却↑高度不确定，因此会让问题变得非常复杂，尤∴其是在中国特殊的市场环境之下。

国内转向买方投顾的客户大都是两个来源：

一类是从定期存款、报价式银行理财和非标信托产品转◣化过来的，因上述产品的收益走低、额度稀缺寻求新的配置标的。这类客户不》太了解资产价格的波动性，大都认为理财都是明码标价的，到期连本带息兑付是基础操作，收益不达预期基本等于欺诈∞。

第二类是从自己炒股、买基金亏钱转化过来的，这类客户在投资中√受过伤，对波动有一定容忍度，但对“专家”的能力预期一般打的比较高。“我自己炒↘股亏20%，交给你管去年你也亏10%，反正都ζ是亏，这有什么意义呢▅？”

总的来说，上述大多数客户的预期天然与市场能提供的超额收益幅度和确定性都有较大距◆离。这是财富管理转型当前面临的最大门槛。

从售前看，资管机构与渠★道在销售产品时为达成业务而采用了过于激进的宣传口径，如过高的收益基准、过度美化Ψ 的回测曲线、避重就轻的波动风险描述等，导致了客户的胃口被高高吊起。

从售后看，在市场出现波动的情况下，作为一线直接面对客户的投资顾问，以什么样的心态和行为应对挑战，对客户的投资结果有决定性影响，甚至远远超过发行产品的资管机构。

比如，去年11月的时候，有的管理人已经看到市场好转，股票满仓，但客户经理跌的绝望了，稍有反弹就直接劝客户赎回股票产品买入债券，结果股票砍仓在了黎明前，却又陷入了利率波动的泥潭。还有的客户经理认为对客户好就是时时刻刻跟客户“同仇敌忾”，“客户赎回就是不满意”、“客户亏钱就是没尽职尽责”，遇到不利的局面就带着客户一道问责总部产品经理、痛骂管理ㄨ人。

在财富管理和投资的语境下，以客户为中心不应该等于“客户说的都╱是对的”、“客户不高兴就是产品管的不好”。反过来说，我们应该认同客户的感受都是真实的，也应该被细致体察和照顾，但产生这些不良感受背后，既有必须尊重的市场和人类心理规律，也有预期管理和服务中存在的巨大问题。

实际上，投资者的各种“不满意”，往往源于产〇品的结果相对预期“脱靶”。而预期错位的原因往往在售前就已经发生了。产品夸大宣传、客户心中又缺乏评价投╲资结果的客观尺度，特别是在包含另类策略的多资产投资组合。于是结果出来，要么与↑辉煌的“历史回测”做比较，要么与市场上最“吸睛”的优质产品做比较，当然◣会觉得“没给我买到最好的产品”。

我认为，“合理预期下的合格交付”应该是投资管理类金融服务所应追▃求的基本目标。事实上，做不到“合格交付”的管理人自然会被市场淘汰，而做不好“合理预期”的投资顾问纵有再好的产品供给∑◆，也很可能仍难以达到客户的满意效果，最后还是“看天吃饭”。

上策当然是做好事前的★预期管理，深入理解客户的需求，并将需求预期的结果调试到一个可以实现的状态。把正确的产品卖给正确的人，在合适的时间配置合适的品种，从而实际的净值波动不会“脱靶”，从而减少后续客户投诉发生的可能性。

中策是在投资管理过程中做好客户安抚和陪¤伴，遇到波动共渡难关。也可以是理性寻求支援，请各路专家出手，帮助解决问题。

下策是一哭二闹三上吊，通过不太理性的手段寻求利益补偿。

当然，出于维护客户利益的目的，客户经理的心理波动应该都得到尊重和理解，但财富管理的“以客户为中心”，确实应该基于对金融市场和行为心理的规律认识，既不能为短期个人提成违背客户利益，也不能与客户一道陷入非理性情绪。做好预期管理、防患于未然，站在客户与管理人之间的平衡点，有效疏通隔阂堵点，是成熟投资顾问的必要素质。

3 投资管理能力的转型与适卐配

最后谈谈在财富管理转型之下，投资管理端应该思※考和提升。无论在财富端还是资管端，买方投顾转型下的投资管理都面临类似的〇挑战。

第一是资产配置和基金组合的打ㄨ法本身逻辑正确，但实现路径远比一般╱想象的困难。资产配置面对的是宏大的全球市场和多元化的资产类别，基金研究的研究对象则↑是复杂的策略方法和不断变化的人类思想。通过基金组合进行资产的二次分散，更进一步的■提高了超越基准的难度。故而在买方投顾领域进行投资管理，并不容易产生像股票投资经理那样的“明星效应”（大v组合业▃绩普遍一般，走的还是服务路线），铤而走险all in赛道，反※而容易制造麻烦。这一方面是→对投研体系提出了更高层次的要求，另一方面也影响投资管理人才的路径选择。什么是适应『中国市场的资产配置和基金组合方法论？如何构建适应买方投顾和≡FOF产品形态的基金经理能力素质框架？我想都是区别于传统自下而上单资产投资管理的待解难题∞。

第二是多资产组合缺少公认业绩基准，难以清晰解释。公募投顾或公募FOF仅有两类资产㊣　，仅仅是配比比例的不同，已经给客户造成了巨大的理解困扰，针对更多类资产的组合，甚至单资产（比如商品）都难以找到统一的业绩基准。这对客户预期管理构成一个很大的障碍。没有清晰的基准，也缺乏行业合理对标的对象，往往就会导致客户永远看着收益最好的（尽管最好的产品时刻都在变化），“这山望着那山高”，长期处于低预期状态。

第三是客户容忍度实在有限。基本上就是半年到一年，特别是今年马上有大量的三年期股票产品陆续到期，这些产品较弱的实际投资收益很可能影响投资者对长封闭模式的信心，这无疑为本来已经很短的投资期∏限雪上加霜。

对资管机构来说，适应新的财富管理环境，需要探索和稳定新的投资和产品模式。

一是探索符合自身特点的投资理念、方法〗并一以贯之∑　。这几年的市场实践表明，投资纵有千百种流派，价值、成长、逆势、顺势、白马、黑马、稳定、轮动……各领风骚几年▲，但最终不过都敌不过周期轮换。因此，就像基金经理一样，财富管理卐机构和经营财富业务的资管机构也应该找到符合自身客户需求和资源禀赋的投资理念，并一以贯之、做深做透，避免跟风漂移，才有可能在长期走出被认可的“独立行情”。

另外，还需要重视市场变化对各类策略△的系统性影响。例如债券收益的长期趋势性走低对稳定收益的影响，量化投资的发展对股票多头和指数增强策略在资产组合中比重的影响，重新审视CTA策略种类、风险和长」期配置价值等等。

二是产品工具要适应财富端的需求变化，既要设计工㊣具性的产品迎合需要，特别是在宽基指数基础上的一些smart beta、主题策略的低成本工具，未来一定是各类财富账户和FOF产品的配置重点。也要设计合适的多资产组合，提供一※揽子解决方案，特别是在投资顾问能力尚未走向成熟的当前。

三是更多参与服务和赋能。中█国的资管机构发展了20多年，已经积累了大量的专业服务产能，在财富端从人员数量到专业能力捉襟见肘的情况下，资管机构的人员丰裕恰好可以补充财富机构的能力需要。而资管机构之间的竞争则势必从单纯的产品竞争走向服务赋能为主的综合竞争。从财富机构来讲，也要避免一味照抄海外发展模式，很多时候没必要做重复建设。有效探索与资管机构的资源整合模式，有所为、有为不为，可以走出一条中国特色的快速发展之路。

财富管理的变革已经进入深水区，道阻且长。当然，从业者可能需要一种功成不必在我的心态，毕竟，我们的历史还是太短了。

– END –

一、财富管理看似星辰大海，但实则一片茫然

最近应公司要求，去南京开了“两会”：面向部分私人银行●机构同行的《财富管理机构净值化转型闭门讨论会》，以及面向『南京地区高净值客户的《中期策略会》。

一场是2B的，一场是2C的。看似两个完全不一样的客群，但是带来∑　实际的感受是一致的。如果用一句话来说就是：没有了稳稳的幸福，只有硬着头皮向前△走。

高净值客户普遍感到了巨大的不确定性，一方面▃是因为在实际企业及工作上，感受到对未来环境、经济走势甚至各类政策的未知，另外一方面在金融」资产配置上，离开了过往刚兑稳健收益的舒适↙区，就碰到了违约和净值下跌，不知所措。

财富管理机构同样如此，显然大家都看到了居民资产配置▼从房子或实物向金融资产配置迁移的蓝海，但是在另●一侧，资产端碰到了巨大的问题，客户体验遭到重创，都不知道该Ψ怎么办。

各个机构都成立了私人银行部及财富管理部之类，但是实际上，真正能有章法和打法的机构寥寥，基本都在忙着应付客户投诉以及完成领导们的KPI。

混战，是现象；茫然，是共性。

二、资产端高度同质，且没有了“稳稳的幸福”

出现这种情况，很重要的原因是财富管理的资产端没有了“稳稳的幸福”。

过去的财富管理发展，典型的是伴随影子银行扩张，存款迁徙到各类理财产品的过程。老百姓即使是存在“长钱短投”的不良习惯，但是各类理财收益更高且刚兑啊。

无论是银行理财、还是信托、还是券商集合资管计划，甚至是金交♀所，P2P，只要不是接到最后一棒，基本上都是“刚兑”了“高收益”。

对于客户∑来说，两句话：什么期限？什么收益率？就ok了。

对于机构，除了拼机构信用、拼收益率，其它就是拼的是品牌和服★务好。

有些财富管理机构知道资产有风险，但是还是为了客户体◎验和规模敢上项目，主要是认为风险可以转嫁，有其他金融机构愿意承接风险，比如兜『底函，比如结构化。

比如周末有个银行领导们说，今年上半」年股∏市大跌，他们银行还好，因为并没有卖股票基金，而是步步〖为赢，给高净值客户推的是某信托的5.5%的定增结构化非标。

我心里＠咯噔一声，这“稳稳的幸福”的玩意儿，我是不敢，我还是宁愿接受看得见的市场波动吧。我认为：目前市场︽环境和利率背景下，超过4%的固收资产，都是有毒资产的嫌疑。

你会发现，过去财富管理机构和资产端生产△方，都是一样的特征：跨越式发展道路⊙上，狭路相逢勇者胜！谁敢，谁猛，那么谁就发展好，规模增得快。

如果要是再沾了个央企的边，那么就无敌了。为什么过去三年，明明是资产端开始出现大问题，而还有很多央企信托突然间杀了出来，创造了行业爆速增←长的神话呢？

因为他们是孤勇者！

可是到了今年，还是扛不住了，出事了。现在，客户、股东和员工之间，存在了裂痕。

一切消费企业信用甚至国家信用的商业模式，最终被证明玩不转了，或者不让玩了。

资产端现在一个共性就是：所谓安全的资产，被大家追逐得收益奇低无比，甚至连信用利差都没了。你看看那些区域城投，看看那些存单，看看那些货基。

如果是有毒资产，如过街老鼠一般，人人喊打，人人抛弃，造成信用坍塌。大家看看地产，看看非标，看看↓美元债。

而另外一侧，你会发现：对于客户能接受市场波动且没○有信用风险的资产，比如明星公私募基金，在各个渠道♀资产端，非常同质。

大家♀对于大IP，更是蜂拥而上。最终在顺周期的消费〓下，客户到手收益率，一地鸡毛。何况没有行情，大IP就是个屁。

各家财富管理机①构，为那些参与排名游戏的基金经理和公司做了嫁衣，最终消费＠了客户。

如果都是冲动消费，客户为什么不去天天基金和支付宝？线上下︼单体验极好，信息贼多，平台还会把流量生意和排名眼球游戏消费得更彻底点。

三、品牌和客户体◤验遭到重创

在资产端出现了大变局情况下，就存在两个商业模式。

1、要么给予客户幸福◣但机构就不幸福，继续刚兑。不过这是一部血泪史，股东ξ　答应么？国家答应么？比如最近那xx银行，xx信托。

2、要么机构幸福¤，但客户就不幸福：比如刷流量，顺周期销售收获综收，客户挂※在高点一地鸡毛。比如对于有毒资产，能永远坚持不刚兑，该咋样咋样。比如最近那头部牛b私行。

总之，客户和财富管理机构，总有一方没有了稳稳的幸福，甚至大家都不幸福。

骨感的现实到来了：各机构看到了财富管理的大机会，但是客户伤痕累累，投诉无处不在，与客户的关系越来越冰冷。

过去的客户经理，实际上是客户关系经理。现在，没有了认知，纯靠关系，玩不转了。尤其是对于∮高净值客户，你消费他们一次两次可以，你能一直消费他们么？人家都是↑社会的最精明最优秀的群体，客户比你人精。

我在内部反复说：没有一种关系能在♀持续亏钱中维持，就算是爹妈，也不◥能一直坑下去。卖卖卖的时代过去了，专业应该有它该有的价值。

但是，财富管〓理机构和客户经理，基本都没准备好。

有些人，甚至就根本没想准备，骂天骂↓地骂娘骂公司骂基金经理，所谓“职业生涯都没了”，确实也该没了，你过ぷ去存在就是个奇迹。

至于客户端，更没有准备好。见过一些没有认知的客♀户，天下所有机构都要骂一遍，犹如所有机构都是坑他的一样。

还是那句◣话：对于所有人和机构都是一样的，什么样的认知，就赚到什么◣样的钱！别的地方靠运气靠命赚来的，一下就容易＠ 在这亏掉。

四、商业打法上非常单调并缺乏真正投入

看到机会，又有了压力，大家就都想转型！

这几年，很多财富管理机构进行了战略上的反思和布局，甚至进行了大刀ω阔斧的改革，有些卓有成效，但有些隔靴搔痒。

比如说，财富管理╳已经成为了各个金融机构的重点战略甚至核心战略。

比如说，无论是总部和分行分公司，都对资产极其饥渴，但又极其谨慎。

比如说，金融机构都对资产甄别人员进行了大幅度的扩张，对销售也是大幅度扩增。

比如说，我公众号几乎有一半是同业，尤其是各个私行和券商的总部卐人员。

关于资产标的任何不良舆情，大家非常敏感和迅速。

关于各家管理人的业绩，各家公司和pm的八卦，信息传播得非常快，也非常有效。

过去很多机构是想赚信息不对称的钱，比如涌进去做高收益◥债的，做fof的，为什么很多都做不下去了？因为发现最后都是承担尾部风险或者追涨☉杀跌，并没有边际价值。

而扫一眼各家◤财富管理机构，就目前而言，很多都喊出了很多空洞的口号，有些仅仅∮做了一些机构设置的变革而已，比如成立≡家办，事业部，资产配置，金融科技等等，可是实际上的打↑法还非常单调。

• 家办=家信架构后（只值通道费千一），往里∴简单塞基金、塞非标、塞理财，甚至塞违约资产
• 资产配置=明星基金混搭一通
• 金融科技=外包几个IT程序◣和系统

有些甚至光有口号，没有投入。喊得是财富管理转型，想得是怎么不花◢钱，多赚综收，多要规模，多刷流量。

我想，财富管理转型第一出发点是能给客户提高多少附加值，而不是给自己赚多少◆钱，首先想的应该是投入，而不是收入。

路到底在哪√里？有没有“你好、我好，他也好”的办法呢？大家都在摸索！

不过任何机构的打↘法，必须要跟自己的禀赋、战略、投入相匹配！

商业模ω式上，也必须有可靠的逻辑，有效的解决方案才能成功！

财富管理，这条康庄大道，通往星辰大海，但又崎岖万千，任重道远！

– END –

作者：谢九

7月6日，银保监会发布公告，同意新华信托进入破产程序，这是过去20多年来首家破产的信托公司，对整个行业发展具有极强的象征性意义。新华信托破产，可能会让信托行业的兑付危机进一步浮出水面。对于№那些追求信托高收益的投资者而言，需要做好信托产品爆雷继续升级的心理准备。

新华信托是我国最早成立的信托公司之一，2020年7月，中国银保监会☆对“明天系”旗下的6家机构实施接管，新华信托就是其中之一。新华【信托的破产，虽然有“明天系”这样的特殊因素，但是也折射出了我国信托行业当前的大环境。当前我国的信托≡行业，出现问题的不只是一个新华信托，还有很多其他信托╱公司，以及信托理财产品，都面临较大的风险。

在中国金融体系的四大支【柱当中，银行、证券和保险为普通大众所熟知，信托行业的存在感相对较低。由于发展不规范等◤问题，从1979年成立之初到现在，信托业成为被整顿次数最多的金融行业，在2001年我国正》式发布《信托法》之前，信托机构的数量从几千家被整顿至只有50多家。

2001年之后，我国信托业进入高速发展时期，到2017年，信托业的№资产达到27万亿元，创下历史高峰。不过，随着规模越来越大，信托业√的风险再度浮出水面，最近几年暴露出越来越多的违约事件，屡经整顿的信托行↘业，再度来到了一个十字路口。

过去几年，信托行业以其相对较高的收益和相对较低的风险，吸引了很多投资者参与。10年前，信托◆产品的收益率大都在10%以上，最近几年虽然逐步下降，但是也还是保持在6%左右，在当前市场环境下还是有较强★的吸引力。尤其是最近股市动荡加剧，而低风险的银行理财收益率已经低至3%以下，甚至还有本金损失的风险，所以，尽管信托理财的投资门槛相对较高，但购买信托产品的投资者还是快速增长。截至2021年末，信托产品的个人投资者超过121万人，和年初相比大幅增长了56%。

信托产品能够给投资者提供较高的回报，很大程度上得益于⊙房地产行业的繁荣，因为信托产品一直是房地产企业的重要融资渠道，但是，随着现在房地产行业遇冷，尤其是越来越多的头部房企陷入债务危机，最近几年，恒大、华夏幸福、融创、世茂集团等大型房企纷纷爆发债务违约，信托行业也开始大量爆雷。

除了刚刚进入破产程序的新华信托，目前市场上还有〒几家信托公司都处于危机状态，其中包括明天系旗下的另外一家新时代信托，以及〖四川信托、安信信托和华信信托等。

随着房地产企业违约越来越多，加之理财市场开始打破刚性兑付，大量信托产品无法足额兑付，部分信托产品更是只╱能以5-8折的№本金偿还投资者，信托的高回报神话也开始破灭。2021年，仅仅卐和房地产相关的信托违约规模就超过了900亿元，今年前5月，信托违约规模超过500亿元，其中超过8成和房地产相关。

大量信托爆※雷，部分银行也被牵连其中，由于很多信托产品是通过银行渠道代销，随着越来越多信托〇爆雷，很多投资者开始追究银行的责任。比如一向以零售银行见长，在个人客户当中享→受不错口碑的招商银行，代销的信托产品就频频爆雷，先后陷入了和华夏幸福、中国恒大以及世卐茂集团相关的信托危机之中。部分投资者甚至向监管部门举报，理由是招商银行涉嫌误导客户，将信托产品伪■装成基金销售。

信托违约风暴可能还只是一个开始，一方面是因为，未来一段时间，信托将迎来偿债高峰期，今年下※半年到明年一季度，即将到期的信托产品规模接近3万亿元。而与此同时，国内房地产市场依然还在降温，今年1-5月，全国商品房销售额同比下降了31.5%，全国百强房企上半年的销售额下降更是超过50%，这意味着很多房企都面临极大的现金流风险。楼市降温叠加信托偿债高峰，未来一段时间，信托市场可能还会有更多的爆雷事件。

信托爆雷的更大麻烦，在于可能引发影子银行风险，给中国的金融体系带来冲击。一直以来，影子银行风险是中国金融系统最大的挑战之一，最近几年，监管层大力整顿影子银行，信托业的资产规模也被显著压缩，影子银行风险得到了较好№的控制。不过，如果信托危机进一步升级，还是有可能蔓延到整个金融体系，造成更大的冲击。

对于普通民众而言，信托行业的爆雷，也表明当前能够给投资者带来高回报的理财渠道已经越来越少。几年前，P2P还可以给投资者带来两位数的回报，但是现在P2P行业已经☆彻底消亡。现在信托行业大量爆雷，意味着又一个能够提供相对高收益的渠道也№不再安全。

不仅如此，最近一段时间，甚至连∏低风险的银行理财产品都出现了大面积亏损，虽然亏损的幅度并不是很大，但给∑　投资者带来了巨大的心理冲击。因为低风险的银行理财一直被投资者视为稳赚不赔，现在连银行〗理财都开始亏损，意味着我国的理财市场进入了一个全新时代。

低风险的银行理财之所以也开始亏损，一方╱面是因为于银行理财产品配置的底层资产出现价格波动，另外一大原因在于，从今年开↑始，我国的银行理财已经正式进入了不保本的时代。

2018年4月份，央行等监管部门▼发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，业界称之为▃资管新规。核心内容是“明确资产管理业务不得承诺保本保收益，打破刚性兑付。” 在经过了几年的过渡期之后，从今年开始，资管新规正式全面生效，银行理财进入前所未有的不保本时代。

过去很多年，很多人对于投资理财都抱有很高的期待，有些人希望借此实现财务自由，最低目标也是跑赢通胀。不过，最近几年，从P2P跑路到信托爆雷，再到银行理财亏损，种种迹象都在提醒投资者最好还是降低期待，当前市场环境下，不输当赢可能是更现实的心理预期。

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作者：于惠如

与海外NFT市场不同，国内数字藏品走了另外一条路——限量复制。一个藏品限量∑　发售多则上千份，少则几十份，价◆格从十几元至几千元不等。而从目前来看，一些参与者已经吃到了数字藏品的“红利”。

“入选《柯林斯词☆典》2021年度词汇，年使用率增长110000%。”这是2021年NFT的傲人战◎绩。

所谓NFT，是指具有不可分割、不可替代等特性的非同质化代币。本质上，NFT和加密货∏币区别不大，唯一的区别♂是，NFT会指向一个虚拟物品，比如图片、视频、音乐等。

“去年是万物⌒皆可NFT，今年是万物皆可数藏。”IP授权从业者张莉说。

广发证券〗研报指出，实际上，中国数字藏品市场和海外NFT市场已演变为两种行业生态。“NFT”强调非同质化ξ代币的金融价值，而“数字藏品”强调数字资产的内容价值。

在国内，由于监管原因，一定↙程度上限制了二级市场的炒作，原先以NFT之名的业务多数已演变为“数字藏品”。

且与海外NFT市场不同，国内数字藏品走了另外一条路——限量复制。一个藏品限量发售多则上▼千份，少则几十份，价格从十几元至几千元不等。

借着△元宇宙的东风，具有“中国特色”的数字藏品成为大厂和资本的“新宠”，被视为下一个互联网风口。

据网经社旗下电商大数据库“电数宝”监测数据显示，今年上半」年，数字藏品融资事件数共13起，融资总金额超过1亿元。

万物皆可“数藏”

2021年6月，支付宝联合敦煌美术研究所在“蚂蚁链粉丝○粒”的支付宝小程序上，全球限量发布了两款名为“敦煌飞天”和“九色鹿”的NFT皮肤。这被视为国内大厂布局数藏的开始。

两个月后，腾讯上线了国内首个NFT交易App“幻核”，首期限量发行300枚“十三邀”的黑胶唱片NFT。

上述支付宝“蚂蚁链粉丝粒”和腾讯“幻核”上发售的NFT在去年10月底全部更名为数字藏品。

当下，数字藏品的形式愈发多样，包括画作、音乐、视频、3D模型、电子票证、游戏道具、表情包、虚拟地产、音乐专辑等。

大厂中，京东、网易、百度、字节、哔哩哔哩、小红书已纷纷参与其中。

1月，B站宣布旗下首¤款数字艺术头像鸽德发布，全网限量发行2233个；2月，阿里巴巴发布奥运云徽章数字藏品，包〓括短道速滑款、自由式滑雪空中技巧款、自由式滑雪坡面障碍技巧款、花★样滑冰款等4款，每款限量8888份；4月，百度在航天日期间发布太空兔挖月壤、祝融号探索火星等一系列数字藏品。

据中华网《2021 年中国数字藏品（NFT）市场分析总结》，2021年中♀国各发售平台数字藏品发售数量约456万份，总发行价值约为1.5亿元；华夏时报报∑道，截至2022年6月15日，国内数字藏品发行平台数量已经突破500家。而在今年2月，国内数字藏品平台仅为100余家。大厂之外，就在今天（6月28日），云☆南旅游局传出信息：云南旅游官方助手游云南平台将于6月29日限量发售1200份“云境十六◎州·自在大理”数字藏品。同日，华商报称将在区块链上发售改版25周年珍贵头版数字藏品系列。而前一天，中国八大菜系之一徽菜的『数字藏品发布会在安徽黄山举行。

短短两∑　日内，从祖国的西南到西北，再到华东，从旅游业到文化业，再到餐】饮业。时下“受宠”的数字藏品已经遍地开花。据财ξ　通证券研究所的统计，上周工作日期间，文旅数字藏品日均发行额为255.6万元，平均每日发行5.3万件文旅数字藏品。从运营主体的规模来看，主流▼仍为背靠蚂蚁、腾讯、京东等大厂的鲸探、幻核、灵稀、红洞等平台。IP资源丰富，发新品频率较高。但更多还是良莠不齐的小平台，没有知名度通常也让小平台更难获取资源，而其中，还不乏一些投机者。

吃到红利的人

早在两年前，张莉就开始关注NFT相关的信息，因为“看不懂”，她不敢出手。但眼下，她感觉到了不得不参与〖的时候。

“大家都在做，不做不行了。而且，我们是IP代理商，还有来自版权方的压力。现在这个领域大家都在开拓，你不去开拓就可能面临着版权方会收回IP的问题。虽然看不懂，我们也只能顺着这股潮流走一下。”张莉告诉▲全天候科技。

张莉的顾虑不是没有道理，近年来，营销赛道拥挤、消费者ω　审美疲劳，为寻找新的营销增长点，热门IP不々断在授权、跨界联合、多渠道营销等方式之间来回切换，试图盘活IP市场。

今年，全球最火的无聊猿创造了数字版权的奇迹。通过每销售一次，原创者〓可收取2.5%版税的方式，无聊猿创⊙作者拿到了3000万美金。

毫无疑问，数◎字藏品让IP版权方看到了多条盘活市场和资源的路径。

比如，数字藏品让IP衍生品不再局限于周边、盲盒、手办等实物，可以拓展为『图片、动画、3D 建模等数字内容。

尽管入局并不主动，张莉还是尝到了数藏◣带来的“甜头”。“我们与平台联合发布数字藏品，平台给到我们的收益是保底加分成的形式。这ㄨ个分成是指，营业额超过发行总额，平台方、运营方和我们版权方是要按比例来分的。做数藏，100块钱，他们要分给＠我们40块，但过去实物授权，只能分到20块。”

这也导致数藏平台进一步加强对IP资源的︽争夺。

欧科云链研究院高级研究员蒋照生此前在接受媒体时表示，随着数字藏品产业的壮大，知名IP成为稀缺资源，能否拥有和发掘更多的IP资源，成为数字藏品¤平台建立竞争优势的关键。

“对于大部分已经入局或想入局数字藏品的公司，与其说数字藏品能够盘活资源和市场，倒不如说数藏本身就是一个很好的营销噱头。”长期关注数藏市场的FA机构创始人郑浩告诉全天候科技。

一些公司已经吃到了数藏的“红利”。从流量获取的角度来看，数字藏品自带的IP属性和社交属性可以迅速帮助品牌建立粉丝群体，维护品牌和消费者之间的长期联系。

典型的案例来自奈雪的茶◥，这家公司在6周年的生日上正式推出元宇宙IP形象“NAYUKI”并推出限量数字藏▲品盲盒。借此，奈雪的茶在72小时斩获GMV近2亿。

而还有一些公司正走在希望借助数藏提升影响力及业绩的路上。

日前，美图公司旗下数字收藏品牌美图宝石首次对外发售数字藏品】像素记忆。这也是美图第二次试水数藏，今年4月，美图推出数字收藏品牌美图宝石，将第一期数字收藏∮命名为“灵境宝石”，限量发行2008个，以邀请制向极小部分用户开放。

在外↓界看来，数藏以及元宇宙风口，或许是主业业绩不佳的美图试图寻找的新的ぷ业绩增长点。

价值、投机与泡沫

“你小时候玩过卡片吗？小时候♀收藏卡片，长大后收藏名画、古玩，从这个层面说，收藏行为会让〓一些物品脱离它的使用价值，产生情感价值。”郑浩对全天候科技说，情感、故①事加在一起，可重、可轻，所以大部分人购买数藏，买的是预期。

目〗前由于国内500余家数藏发行平台中，小平台占大多数，市场上的数藏质量仍然鱼龙混杂。

据界面新闻报道，3月底，腾讯微信开始大规模封禁数字藏品平台公众号。其中包括，iBox、一点数藏、归藏元宇宙、元本空间、ArtMeta元艺数等。

此外，在数藏发行过◣程中，或是为了吸引流量，或是为了吸引优质IP资源，部分平台也采取“自售自购”的手段。

“我也有一些朋友的平台就是这样做的，他们发一套数藏，第一期为了炒作，全部自己购买回来，在发行第二期、第三期的时候再拉高点价格，就能把第一期的钱赚回来。”张莉对Ψ全天候科技说。

不过，由于虚拟货币☆相关业务在国内属于非法金融活动，为了规避风险，防止数字藏品金融化，避免藏品二级交易市场的恶意炒作，国内大部分数字藏品发行平台以联盟链为主。

截至目前，蚂蚁、腾讯、京东、百度等互联网大厂发布的数藏发行平台，都暂时关闭了二次交易功能，并々在购买须知中强调“请勿对数字藏品进行炒作、场外交易、欺诈”。

去掉金融属性，不得进行二次的数字藏品真的有价【值吗？

“截至目前国内还没有相关法律，即便明面上不能二次交易，但既然大家购买的∮是预期，就肯定存在炒作和赚差价，不然这个东西从购买到↑手那一刻起就是零价值▲。”郑浩说。

据了解，大部分平台在发行数藏时便开通了“转赠”功能。例如，鲸探发行的数字藏品不支♀持二次交易，但允许客户可以在购买数字藏品并持满180天后转赠给他人，转赠方在持有两年后可◤再次转赠。

这为玩家在场外交易提供了土壤。如果用户在满足转赠时间要求之后，以“转赠”的名义而〓进行私下交易，这让数字藏品有了“灰色地带”。

“我可以通过平台转赠方式把它赠给别人，对方可以∞私下通过微信、支付宝转账给我。这种方式平台怎么会知道呢？”郑浩说。

据郑ぷ浩介绍，国内大部分数藏玩家都有QQ群、微信群，卖家可以在群内挂单，有时为◥了交易顺利，买卖双方还会邀请二者都熟悉的中间人来担保，确◣保交易顺利。

4月，三大金融协会联合发布《关于防范NFT相关金融风险的倡议》，指出NFT作为一项区块链技术创新应用，在丰富数字经济模式、促进文创产业发展等方面显现出一定的潜在价值①，但同时也存在炒作、洗钱、非法金融活动等风险隐患。

消息一出，一些数藏平台的产品价格纷纷下跌，iBox因平台上数藏价格腰斩，一度冲上微博热搜前十，自5月中旬以来，最大跌幅高达85%。

“没有泡沫，技术怎么进步呢？”郑浩说。

（文中张莉、郑浩为化名）

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免责声明：本文内容不构成任何投资建议，投资者须以个人之投资目标及可承担风险水平作出独立评估

该报告是清华大学五道口金融学院与中国银行业协会连续第三年合╲作发布的私人银行业发展报告，由清华大学五道口金融学院和中国银行业协会共∴同编写，主编为中国银行业协会党委书记邢炜，清华大学五道口金融学院常务副院长、清华大学金融◣科技研究院院长廖理；副主编为中国银行业协会副秘书长张亮，清华五道口全球家族企业研究中心主任高皓，中国工商银行高级业务总监宋建华。

《报告》从市场、机构、客户、投资、传承和战略等六个部分，总结了2020年中国私人银行的发展概况，研究探讨了未来私人银行发展模式。同时，《报告》深度结合我国社会发展现状，聚焦中国家√族公益慈善领域，系统阐述中国家族公益慈善发展历程、实践方式和制度环境，并展示了我国私人银行在公益慈善领域的成功实践案例。

《报告》呈现的主要观点如下：

一、中国经济复苏势头强劲，财富聚集效应突显，财富管理行业各类机构加速转型

2020年，我国GDP突破100万亿元人民币，同比增长2.3%，成为世界主要经济体中唯一实现正增长的国家。2021年，我国GDP实现8.1%的增长率，继续领跑全球主要♂经济体。经济向好带动了居民财富的增加。财富管理行业供给端的各类金融机构呈现出新模←式、新产品、新格局的特征，转型态势良好。

二、中国私人银行业的资产管理规模与客户数量继续保持两位数增长，财富管理行业蓬◇勃发展

随着财富管理行业的参与主体丰富化、竞争白热化，未来，对银行内部▆零售、对公业务与投行业务协同整合的能力，将成为私人银行在竞争中脱颖而出的法宝。中资私人银行的资产管理规模从2019年的14.13万亿元，增至2020年的17.26万亿元，增长率达22.09%。私人银行客户数从2019年的103.14万人，增至2020年的125.34万人，增长率达21.53%。处于中资私人银行第一梯队、资产管理规〒模超过1万亿元的工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、招商银行和【平安银行引领行业发展。

三、新经济快速增长，多重因素引发高净值人群结构变化，资产配置ㄨ意识和需求逐步提升

疫情进一步加速传统行业的优胜劣汰，资本持续涌向新经济。后疫情时代╱，“黑天鹅”事件逐渐常态化，地缘政治摩擦增加，各类资产价格高位震荡∴，进一步引发高净值人群对资产配置和组合管理等投资理念的重视。调研显示，高净值人群的资产配置■需求较往年◤有所提升。在选择财富管理服务机构方面，商业银行凭借坚实的信任基础，成为高净值人群的首选》。同时，越来越多的高净值人群开始应用保险、家族信托、慈善信托等财富管理和传承工具。

四、量化宽松下高净值人群→对收益要求提高，投资目标兼顾流动性和收益率，海外投资心态更加谨慎

调研显示，高净值人群在2021年显著增加了对高流动性的银行理财产品及现金的配置，同时增配了公募基金※和股票等资本市场产品。伴随着我国金融业持续深化的开放政策，金融业的双向开放推动QDII基金规模呈增长态势，居民财富管理的合理有序出海变得更为便利。本次调研中，五成以上的高净值人群配置境外资产的目的是分散单一市场的投资风险。在新冠疫情和地缘政治的作用下，选择在美国和澳大利亚配置资产的高净值人群比例显著下降。

五、代际传承加速进行，大额保单、家族信托、慈善信托、家族办公室等传承工具的应用更为广泛

根据中国社会科学院发布↓的《中国国家资产负债表2020》，截至2019年底，我国居民总资产达574.96万亿元，全球财富市场规模排名第◆二，在世界前20大财富市场中增速最快，个人可投资资产规模持续高速增长。在存量经济和全球低利率的环境下，富裕人群的财富规模增速明显。财富管理行业供给端的各类金融机构呈现出新模式、新产品、新格局的特征，转型态势良好。

六、私人银行应打造〒更全面、更深入、更立体、更绿色、更互惠的服务模式

财富管理需求日趋综⌒合化和多元化，对私人银行服务提出了更高的要求。客户结构的改变推动私人银行与客户交互ㄨ模式的转变，这对私人银行建设多元化服务■人才队伍、数字化客户信息收集及分析、定制化客户服务方案№及实时有效的智能反馈机制提出了更高要求。绿色金融是私人银行的战略业务关键点，私人银卐行应提升对ESG投资的重视程度，积极倡导推广绿色金融产品，积极履行⌒　金融业的社会责任，助力国家碳达峰碳中和战略的实现。

七、慈善作为改善分配格局、实现共同↑富裕的重要方式写入国家〇“十四五”规划，高净值人群对公益慈善的关注度和参与度上升

随着现代慈善公益理念的日益深入，高净值人群和民营企业的捐赠行为呈现出更强的组织性和持续性，更多地使用了专项基金、家族基金会、慈善信托等结构清晰明确▽、捐赠行为可溯的捐赠工具。私人银行作为具备专业运营、资源整合及综合服务能力的金融机构，应更加积极地将慈善事业纳入高净值客户服务的范围内，为公益慈善事业充当专业顾问，并利用规模优势为先富群体提供捐赠平台，有序推动中国公益慈善事业的发展。

来源｜中国金融杂志

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作者：张心仪

近期，笔者了解到一个案例，主要讲述家族成员如何使用身份规划、境外家族信托来实现家族财富规划的传承和税务优化。今天和∩大家聊聊这个案例，浅谈下笔者的理解。

案例来自专业人士的网络分享，笔者仅□　对案例做概述和点评。

01 案情回顾

林女士62岁，主要从事工艺品制造业及国际贸易类业务。这几年一方面她在做产业调整，另一方面她将现金进行了国内和』全球的资产布局。林女士有一⌒个儿子，为她◆负责国内产业。林女士表示她偶尔需要海外出差，每年大概〗共有☆3个月的时间住在海外，她对CRS有所耳闻，但至今为止国家也没有要求她申报海外的资产●，所以她觉得这不是什么大问题。同时，她近期迫切的想要达到自由出国的需求。

外甥女张∏女士33岁，高中在香港就读，大学与研究生均在英国就读。很早在帮着∑　林女士打理海外市场，现在主要负责海外市场，为此她需要在海外工作和生活，所以她需要海外〗商务便捷，计划在海外定居。因张女士长期在海外生活，对于税收问题╱额外关注。

目前林女士家族成员均未做身份规划。近期，因为身边朋友的介绍，他们也开↙始了解一些身份规划，同时又想要把整体家族资产保护结构纳入规划。但由于两人年龄不同、背景不同、考虑不同，自然不可能用完全相同的移民方案。

方案设计：

1.身份规划：林女士需要尽快取得护照，而且并々不考虑长期居住国外，因此不适合美加澳等常见的移民国家，而适合选择可以透过投资、直接取得护照的几个国家。张女士的常住地和商业活动都不在中国，适合办理移居模式的居留证（俗称绿卡）。但是另外一方面他对护照有紧急需求，因此可以先选择无个人所得税、无遗产税、无资本利得税、无全球征税等好处的小国护照做第一步，同时小国护照多数具有超过一百多个免签证国家，方便旅行，第二步再继续申请想要长期居住的国家居★留证。

林女士提及考虑要进行国籍变更的操作（放弃中国护照）。因为依照中国《个人所得税法》第13条“纳税人因移居境外注销中国户籍的，应当在注ω　销中国户籍前办理税款清算”。而具体金额需要根据林女士的实际情况计算才能得知。同时将无法享受作为中国税务居Ψ 民的一些税收优惠待遇。

2.法律税务规划：林女士的◆家庭公司均在国内，可以被判断为中国税务居民，因此他需☆要就境内和境外取得的全部收入向中国税务机关进行申报和纳税，但是，如果在合理的前提下，改变他的资产持有主◎体，由林女士□　个人直接持有变为由信托等实体持有，则可以将♂纳入架构的这部分资产与他个人进行隔离。林女士只需要在获得信托收益分配的时候，再向中国申报和纳⌒税。

张女士会作为家族海外资产日后主要的接班人，并需要以外国人身〗份，起到为家族管理境外资产的功能，因此建议在境外某法区设立私人信托公司（Private Trust Company，即PTC），林女士、张女士及其他家族＠成员担任PTC的董事会成员，也就是透过PTC，自己来管理自己的家族信托架构。如此家族资产就透过“身份+法律结构”的组合模式，进行接力赛的传承衔接。

经过以上规划，林女士与张女士家族△的跨境资产持有架构（已简化）被设计为：

此案例设计者对其说明：

林女士和张女士取得第二国护照，可成立前述的PTC。董事会成员为林女士和张女士、其他家族成员等核心成员。林女士和张女士以委托人的身份，委托PTC设立境外家族信托。

信托取得股息分红或资产转让所得时，根据设立地法律，无需就当地以外地区的收入纳税。但这并不表示信托这个实体无任何纳税义务了■。还要考虑收入来源国的税法规定，其是否有权扣缴所得税。财产来源国的法律是否有税收优惠政策（例如新加坡、香港等地，均对于合资格基金、家族办公室等给予税收优惠激励）和两国之间是否存在税收协定待遇等等。来测算实际税负影响和进行ζ安排。

当信托收益分配之时，林女士因为是某小国税务居民，该国无赠¤与税、利得税和个人所得税等，故而无需纳税。张女士如果届时已〓经是某小国税务居民（认定有标准，不是持有护照就算），则同上。否则，作为中国税务居民，他负有对全球收入向中国申报和纳税的义务。

感谢此案例ω　的作者，案例分享是给财富规划人最好的礼物之一。读完这篇案例，受益良多，在此我也♀发表我对此案例的理解。

02 心仪点评

（一）移民对税收产生影响的原因分析

以上案例是通过对林女士和外甥女张女士身∏份规划从而起到税务规划的作用。主要是因为各国对于税务居民的认定和纳税制度的差异，例如，中国税收居民身份认定为在中国〖境内居住时间为183天，则需要向中国税务局申报；中国香港◎税收居民身份认定是通常居住于香港的个人或者在某纳税年度内在中国香港停留超过180天或在连续两个纳税年『度(其中一个是有关的纳税年度)内在香港停留超过300天的个人。同时除了税收居民的认◤定，我们还需要在做身份规划的时候，了解当地的税收政策。例如，中国、美国、加拿大和澳大利亚均是全球征税国，还有一些特别有趣的国家，例如爱尔兰，他虽规定了全□球征税，但发生在爱尔兰之外的某个交易、业务或工作收入不征税。

所以案例中提到“林女士因为是某小国税务居民，该国无赠与税、利得税和个人所得税等，故而无需纳税”。还需要结合林女士及家人的户籍和家庭情况，结合经济利益来源等综合因素[1]，才可以最终判断。大家在选择身份规划的同时，还需冷静思考挑选，且别把≡海外护照只作为保险箱的“收藏品”。

（二）为何外甥女与大姨一同担任家族信托的委托︾人

这个案例中，大姨将自己海外资产放入家族信托后，外甥女张女士与大姨林女士均为家族信托的委托人，相比这一点大家肯定很疑惑，怎么家族资产由外甥女来掌管了呢？这对于◥传统国内家庭来说是很特别的。这边不得不提，海外家族信托在设计的时候和中国家族信托是有很大差异▲的，海外家族信托一般无特殊情况下，不可撤销信托比较♀常见，也就是说委托人既然成立家族信托，则委托人也无可以撤销的权利，所以虽然外甥女张々女士是委托人之一，她也不能撤销家族信】托，将信托内的资产占为己有。其次，若想海外家族资产由张女士〓打理，直接聘用张女士作为家族信托的管理人不就可以了吗？关于这个↓问题，我的推测，这样设计是因为共同申报准则（Common Reporting Standard，简称CRS），家族信托需要交换委托人、受益人等相◎关信息。林女士全年超183天居住在国内，则她应『为中国的税收居民，而外甥女张女士因为全年超一半的时间居住、工作在海外且持有他国的护照，CRS则不会将张女士的信息交换回中国。

（三）为何使用PTC

上述案例在做境外信托规划时建议林女士在境外某法区设立私人信托公司（Private Trust Company，即PTC）由PTC担任家族信托的受托人。这一点与国内家族信托的受托人大多由持牌＠信托公司有很大的不一样。在境外，除了著名的海外信托以外，客户还可以选择自己成立PTC，例如，我们熟知的李嘉诚先生设计的家族信托结构，其中就使用了PTC模式。

看长和（00001）2021年年报，主要股东是TUT1为UT1信托人、TDT1为DT1信托人和TDT2为DT2信托人持有长和股份。

看长实集团（01113）2021年年报，长和的股东TUT1、TUT1和TDT2由Unity Holdco全部拥有，而李氏家族成员拥有Unity Holdco全部已发行股份。由此可见，李嘉诚先生的家族信托受托人，是由其与其家族成员共同持有。

PTC同时可以避免机构担任受托人面临的解散或者变更管理人等风险，结合客户自己的具体情况，或更切合高净值家族对于受托人稳定的要求。

（四）综合财富规划的实务体现

“综合财富规划”这个概念在2017年左右Ψ被提出，至今大家谈起“综合财富规划”这个词，大多数◥认为这只是个概念，高净值客人如果对税务有需求，可以找寻税务律师解决；如果是想≡移居海外，可以找寻移民机构为其打造身份规划；如果是想对海外资产提前安排传承计划，可以找∞寻海外律师为其搭建信托架构；如果是家事的法律的问题，可以找寻家事律师直接々解决。我们】一直提倡，“综合财富规划”其实就是解决家∮庭/家族中有关于“人”和“钱”及一切规划手段（亦包括精神层面的↓引导），是需要综合法律、金融工具一起融合的规划方式。这当然不ぷ是舍弃“专业化”\重回“万金油”时代，而是结合客人的实际需求，运用综合方案最大可能解决客人的“痛点”。家族财富规划是多◥元化、立体化的，单一学科解决问题的方法类似于“头疼医头脚疼医脚”，无法解决〓病因，现在的高净值客人所需要的是“多方会诊”，给出最适合也最个性化的解决方案。

上述案①例中，原作者的专业及工作环境，更多是解决境外的财富规划，但由于财富源泉在中国，相应的股权安全与传承筹划，亦同样重要。身份规划◣是海外资产的财富规划的一环，综合财富规划是一揽子多领域多国法域的交叉学科，除了身份规划外，高净值客人在对家族财富进行传承筹划同时可以考虑公司股权重组、公司治理、家族宪章、法律协议、金融工具等，花一定的时间与精力，达到和谐传承，家族壮大的美好愿景。

注释 

[1] 《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第二条规定，“有住所”指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住。所谓习惯性居▂住，是判定纳税义务人是居民或非居民的一个法律意义上的标准，不是指实际居住或在某一个特定时期内的居住地。如因学习、工作、探亲、旅游等而在中国境外居住的，在其原因消除之后，必须回到中国境内居住的个人，则中国即为该纳税人习惯性居住地。

作者简介

张心仪，中伦律师事务所贾明军律师㊣团队成员，华东政法大学财富管理法律研究中心研究员，私人财富管理经验丰富。