“隐性债务”泛指游离在报表层面外负有偿还责任的债务，当前信用分析中，中观层面（地方政府）隐债分析之◣余，随着违约企业暴露的风险特▅征愈发典型，微观层面隐债风险也愈发值得关注。

近年来，部分↓企业出于躲避政策监管亦或是举债扩张等目的，通过各种手段对债→务或权益进行粉饰，以降低账面资产负债率，但“外强中干”之下，看似合理的杠杆率背后是愈加沉重债务包袱。明股实债、表外融资、虚假注资等手段滋生衍化，涉及范畴横跨▅地产、新能源发电、股权投资等多行业。例如某展期公司通过财务粉饰使得账面杠杆率呈→逐渐下降趋势，产生降杠杆的假象，但将其真实债务和权益还原后，净债务率已经接近500%，通过“隐藏”有息债务无疑降低了财报的可信度，但同时加大了投资人对企业信用分析难度。

在信用风险分析中看透企业◥真实的债务包袱尤为重要，那么如何挖掘企业真实的债务负担以评估其偿债风险？本文在全方位视角下起底隐性债务粉饰手段，为还原真实杠杆率提供表内明股实债和「表外隐藏债务共8大维度识别方式及4种量Ψ 化测算方法，并结合案例运用量化测算方法◥交叉验证，还原其真实债务水平，为企业信用分析提供参考。

一、藏匿债务

信息披露有限、穿透难度大等原因滋生了债务藏匿的手段，其演化模式较多，主要运作层面可归纳为报表内部和报表之外。

（一）?表内运作模式解析

模式1：引入明股实债资金

表内明股实债主要体现在二个层面，一是母公司层面引入金融机构作为股东，直接体现在实收资本或资本公积；二是并表子公司少数股东方存在明股实债，体现在少数股东权益。

此外，联营合营企业的其他资方也可以股权投入享受债权利益，即表外的明股▆实债，具体详见表外债务▆部分。

对于母公司引入的明股实债多表现为某基金、信托等直、间接债权借款，而通过子公司引入的明股实债相对而言更加难以识别，企业通过下设非全№资的控股项目公司，引入少数股东资本，但实则具有债权性质，后续将通过股份回购、关联转让等方式退出。项目公司少数股东的投入在合并层面体现为少数股东权益，不增加企业债务规模。通常情况下，控股以50%股权区分为界，故至多█可隐藏50%债务，更有甚者通过表决权操纵，以低于50%股权控股，相应↑将藏匿更多明股实债。

此类模式按少数股东性质的不同，可细化为以下三种路径，常见于房地产、新能源发电等合作开发类企业。

子公司（或嵌套层▃级）的少数股东可归纳为三种特定对象：

①金融机构，如某信托、某私募股权、某资管等，部分情况下，主体企〇业或作为资管等产品的劣后投资者，以增〇厚优先投资者安全垫。

②有限合伙企业，有限合伙制企业具有管理权和出资权分离的特点，通常情况下由普通合→伙人（GP）对合伙企业进行管理，有限合伙人（LP）仅承担有限参与权、获得『投资收益权以及利润分配优先。此模式下，主体一方面可作为LP参与，但实则或带有结构化属性，吸引更多LP；另一方面，主体可作为GP参与，放大资本杠杆，但出于隐蔽考量，常通过过桥方参与且不并表。此外，主体（或子公司）作为GP时，路径②可衍生为主体通过有限合伙▃企业控制项目公司，此时其他LP投资构成少数股东∑权益。

③其他资方，其他资方除符合商业逻辑的某股权投资类企业外，也存在关联方的融资投入情形。对于其他资方拆借给项目公司的有息借款，主体企业常通过其他应∮付款核算，以★规避有息债务。

此外，上述模式№下，项目公司的（部分）股权通常将质押给少数股东，导致合并层面项目公司对应※的资产受限，但大部分发债主体信息披露中，极少披露此类项目公司层面的股权受限，粉饰受限资产，高估资产流动性。

识别方式：

1、穿透股东（少数股东）层级。

报表明细中查询公司及子公司的股东（少数股东），对于金融机构，保守估算其为明股实债；对于有限合伙企业及其他资方，通过查询工商信息，若关系密切或最♀终受同一实控人/关联方控制，可某种程度推测其投入资金为融资所得。

但若企业未披露全部非控股子公司明细，则无法用此方法进行计算，且除金融机构外，其他合作方是否也为明股实债不易判断。

2、通过利息支出倒算有息债务。

明股实债方定期获取固定收益，由于多数企业仅公布重要的非全资子公司少数股东，难以穿透识别，故可结合企业融资综合利率，通过利息支出倒算真实债务，若高于账面债务，其差额部分推测存在明股实债之嫌。

由于企业对于符合条件的借款利息倾向于资本化⌒处理，因此利息支出包↘含当期资本化利息+费用化利息。资本』化利息可通过存货和在建工程明细列示的当期资本化利息获取，但若信息披露有限，亦可通过现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”获取（如城投企〗业），但对于分红较为活跃的企业，则可结合所有者权益变动表→股利分配，扣除当期宣告分配的股利，并考虑应付股利/利息的▲变动（扣减期末与期初的减少额/增加期末与】期初的增加额）。

对于企业账面债务，由于借款时点不同，可能存在债务纳入报表时点，但利息跨期，因此建议取年初年末债务均值，需要注意的是若明股实债部分的利息未纳入利息核算，而通⊙过往来款等方式支出时，此方法适用受阻。

3、对比少数股东权益与少数股东损益偏离程度。

子公司明股实债▼的直接特征为合并口径少数股东权益增加，其对应少△数股东损益，通俗解释即每单位股东投入的资本对应每单位净利〒规模，若表内少数股东损益占比显著低于少数股东〇权益占比，或存在明股实债之嫌。

但值得注意的是，处于培育期、或利润结转滞后（如地产企业）的非全资子公司盈利表现可能不佳，短期内少数股东损益占比较低将混淆明股实债判断，因此建议拉长会计期限，来对▼比分析少数股东损益、权益占比，少数股东权益与按照少数股东损益占比计算出的权益的差︻额部分，则可估算为宽口径的明股实债金额。

案例分析1：

以某房企A报表为例，拉长周期看其少数股东损益占比与少数股东权益占比呈现明显〖背离趋势，存在明股实债概率较大，因此，用上述三种方式╱分别进行估算来交叉验证其明股实债㊣规模。

方法一：根据公司披露的〇非全资控股子公司明细，逐一排查其少数股东，若为金融机构或壳公司即非地产企业，估算对应的权益部分加总认作公司明股实债，合计规模为76亿。

方法二：房企每年利息支出为90亿（包含资本化利息金额），按照7%的平均融资成本倒算出全部债务为1286亿，扣减掉表内显性可识别的有息债务1146亿，则明股实债金额约为140亿。

方法三：19-21Q3平均少数股东损益占比为6.9%，若将所有者权▽益按照此比例估算对应的少数股东权益为40亿，实际少数股东权益与其差额即宽口径明股实债规模约为230亿左右。

考虑到房企可能通过控股的壳公司在项目公司层面夹层引入明股实债，会导致前述方法一低估部分项目公司而非子公司层面的明股实债，综上我们认为其明股实债规模约在140-230亿左右。

模式2：发★行永续债、优先股以及可续期贷款，认定为权益工具

企业发行的永▽续债满足无固定到期日，虽规◎定了赎回时间但发行方有权自主决定是否赎回等条※件时，可认定为权益工具，其利息支出不通过财务费用核算。

永续债到期不赎回在跳升成本的同时，也可能向外传递资金不充裕的信号，进而弱化融资环境。故应将永续债还原以更真实分析企业债务到期压力。

模式3：对于会计准则未有明确规定的有息债务纳入到应付账款、其他应付↑款等无息负债科∑目核算

企业将某项债权或未来收益权（例如租赁债权、门』票收入等）为基础资产发行证券，并依据基础资产的风险报酬是否实现真实转移，来判定是否出表。

常见的ABS包含应收账〖款ABS、供应链ABS、物业费ABS等等。对于未出表的ABS融资会记在负债科目（其他流动负】债、长期应付款等）中，但供应链ABS由于记入到应付账款，若上游供应商已经把对应债权转让给保理公司，这部分形成的债ξ　务由于应付账款没有对手方明细，较难识别。

实际操作中，可以通过公司经常合作的保理公司名称，在wind中查询该保理公司发行的全部々供应链ABS，从中找出与该公司合作的部分，即可认为是该企业发行的供应链ABS规模。

对于出表的基础资产，理论上是销售性质的，公司取得现金资产，不再承担后续偿债义务。但实际操作中，可能会存在虽然账面上将基础资产出表，但由于公司提供流动性支持或差额补足等增信措施，使得基础资产并未“真实出售”，本质☆上为担保融资，企业仍承担刚性兑付义务，因此需要将这部分金额调至全部债务中整合成通用的ABS。

此外，其他应付款也常用来隐匿有息的关联●方拆借款，当并●表子公司的少数股东方（金融机构或其他∑　代持/壳公司）除股权出资之外，可能通过有息拆借等形式提供给项目子公司，体现在合并报表中的其他应付款—应付合作◥方（金融机构等）款项，需要将对应的有息的部分还〗原至全部债务中。

案例分析2：

某融资租赁企业，将长期应收款作为标的资产进行资产证券化，即向SPV转让部分应收账款，经过评估，公司对该SPV无实际控制权，故未←进行合并，实现出表。

但由于公司仍为部分出表款项提供增信支持，此部分计入继续涉入负债科目，金额40亿元，考虑到公司仍承担潜在兑付义务，因此需将40亿元还原作为该融资租赁企业的有息债务。

（二）表外运作模式解析

企业承担的表外负债常见模式：

• 或有负债类（包括对外担保、差额补足函、流动性支持函等）；
• 通过合☉联营企业进行表外融㊣　资；
• 股公〒司出表等方式隐藏债务；
• 发行资产证券化产品“出表”（详见上文）。

模式4：增信形成潜在债务

主体对关联方或ζ　参股企业的融资进行增信，增信人与借款人间的关系大多可归纳为一般担保、连带责任担保、优先级差额补足、流动性支持。

其中连带担保↓效力高于一般担保，当债务无法偿还时，债权人可向连带担保方履行债务。优先〓级差额补足和流动性支持通俗而言常见于对优先级投资者的补足支付，确保其收益的稳定。如企业对合作项目公司（不并表）的信托项目出具流动性支持协议，实际付有资金支付义务，但相应或有负债不体现在账面。

模式5：通过合联营公司进行表外融资

出于美化报表、粉饰债务负担的目的，部分企业通过合联营企》业/项目公司进行表外融资规模与日俱增，特别集中在★地产、股权投资类企业等，但其表外偿付亦依靠于企业的经营和周转协←调，尤其当遇到流动性压力时，往往之前被忽视的大规模表〗外债务将加速企业信用风╲险暴露。

一般来说项目公司合作方主要为三类：

①某集合信托、某私募股↓权基金等，即前期开发阶段通过引入集合信托、私募股〓权等方式（即第一部分所属明股实债）实现出表，待经营步入正轨后再履行明股实债回购义务。

②关联方代持，以地产为例常见的操作有：地产项目前期开发阶段债务负担重，通过安排代持、协议控制等方式来调节进出表，进而可以隐藏债务；后期待销售回款、偿还〖有息债务陆续进入利润结转阶段再转回表内，进而实现增加当期利润。

③真实的同业∏共同合作开发，比如，荣盛〖石化和恒逸石化合资成立新材料公司进行PTA的扩产，桐昆和荣盛成立浙石化发展大炼化项目等；再如房企∏出于便利融资、冲销售规模排名等考量，经常通过项目公司合作开发＠的形式拓展地产□　业务。 

案例分析3：

某新能源发电企业，主营光伏发电⊙和风力发电相关业务，债务负担较重，固定资产受限比例较高，制约融资空间。为解决项目开发资本金，子公司通过与其他多家合伙人共同成立投资于光伏项目的合营企业进行表外融资，如XX新＠能源产业基金合伙企业（有限合伙）、XX股权投资管理中心（有限合伙）等，公司承诺以6%的成本向其他资方支付利息，待约定期届满时，公司回购本金。

此外，公司对外担保规模高企，担保对象中多数为上述合营企业，并约定在解散时未能向合伙＠人支付其尚未结清之注资，公◤司将按照一定分摊比例承担连带担保责任。综合推断，公司对上述表■外融资仍承担实际偿还义务。

模式6：子公司出表美化合并财务表现

当控股子公司债务高企、业绩不◇佳时，通过向关联方出售股权（关联方代持），或通过名义上不控股方式将子公司不纳入合并口径，亦是优化报表常见手法。债务过重子公司出表后合并口径资产负债减少，债务负担减轻，以对原子公司持股比例享有的权益份额确认长◤期股权投资，但由于实际对原子公司仍有控制力，可能继续通过拆借（其他应收）、担保（流动性支持）等方式对其经营ζ　及债务偿还承担责任。此外，对于子公司出现重大亏损情况或盈利增厚时，通过子公司的出并表亦可实现美化合并口径利润表现的效果。

案例分析4：

某地≡方国有企业产投平台，子公司**集成电路有限责任公司（以下简称“集成公司”）因投资建设存储器基地项目，2017-2019年，全ξ部有息债务增长97%，资ξ产负债率由58%上升至69%，财务费用亦显著增加，所投项目无法●在短期实现收益，使得合并报表显☉著变差。

2020年，集成公司引入省级投资及其他战略投资人，增资完成后，公司持有集成公司的股权比例下降至20%，失去控制权，将集成公司出表，改为长◥期股权投资，合◥并口径债务负担也因此大幅下降，资产负债率下降至59%，但公司仍为集成々公司提供大额担保，且未来随着项目建设仍会∮增加投入，因此，尽管出售子公司美化了财务报表，但实际债务负担未减轻。

识别方式：

1、分析母公司对外担保类型及担保方信息。对于表外的明股实债方，房企常进行担保等增信措施，此时通过对被担保方类型的分析可辅助判断是否形成表外明股实债，同时建议留意●具体增信情况，如连带担保或是流动性补足协议等，进一步确认或有负债规模及支出时效。

2、关注合并范围的变更及重大股权交易事宜。首先需关注年度合并范围的变更，对于出售转让的重要经营主体，判断交易○价格是否公允、交易对象是否关联等。除依靠报表附注信息外，可结合出表前后资产、负债科目◣余额变动情况，盈利及营运指标改善情况辅以判断，常见的出表多出于减轻债务负担、后置债务期限分布等目的。

3、挖掘股权投资科目明细Ψ 。重点核查合联卐营企业中注册资本较大的企业，不局限于项目公司（如XX置业），部分房企或通过“曲线救国”方式拿地（如XX贸易公司等），穿透此类企业股权结构，判断股东之间是否为单纯的合作开发，是否存在嵌套包装形成的明股实债。对于非明股实债的其他股东方，若其仅与该企业合作，需警惕关①联代持情况。

4、以上是从资金运用的角度来分析，若从资金来源的角度来看，部分房企除常用的银行、债券、ABS等渠道融资〓之外，也会通过发行∩理财和民间借贷等方式融资，且并非完全计入表内，因此，从房企是否存在理ω财公司、发行理财的规模等方面可以从侧面对表外债务〖的体量做判断。

5、前述方式主要聚□　焦于识别企业是否有表外债务或者隐藏债务等粉饰存在，对于表外债务/隐藏债务仍需结合具体科目明细及合联营企业财务报表逐一判断，即对每个表外项目公司的╳投资明细和合作方进行深入分析，分别估算表外项目公司对于其应承担的债务并进行加总，但考虑到资料的可获取性╳和时间成本，前述方法的批量可操作性较弱。因此，可通过以下方式测算大致的表外债务规模：

（1）若合作方为真实实业企业：①在项目公司成立阶段，往往至少需要30%左右自有资金，即最大杠杆撬动比例为70%，一般杠杆系数在50%/50%~70%/30%之间。企业通过长期股权∮投资和往来拆借款（其他≡应收款）形式共同作为项目公司的资金本投入，项目公司的有息╳债务=【长期股权投资+其他应收款（合联营企业）】*杠杆系数。②当项目开始正Ψ常运营实现现金流回正阶段时，项目公司在按比例偿还有息债务的同时，亦会通过预分ㄨ红形式偿还企业前期对项目公司的往来拆借款（但从会计记账角度来看，预◥分红可能并不直接冲抵其他应收款-合联营企业，而是同时々借记货币资金，贷记其他应付款-合联营企业。考虑到预分红阶段项目的有息债务亦在同比例偿还，因此，综上可采用以下公式估算企业的表外债务=【长期股权投资+其他应收款（合联营企业）—其他应付款（合联营企业）】*杠杆系数。

（2）若该合联营企业合作方为关联方或代持平台，则隐藏的∞表外债务=【长期股权投资+其他应收款（合联营企业）—其他应付款（合联营企业）】*杠杆系数/公司持有该合联营项目公司的股权比例。

（3）若该』合联营企业合作方为某集合信托、某私募股权基金等明股实债形式，则在前述隐藏的表外债务↑基础上仍需加上需要回购的明股实债规模，即隐藏的表外债务=【长期股权投资+其他应收款（合联营企业）—其他应付款（合联营企业）】*杠杆系数/公司持有该合联营项目公司的股权比例+长期股权投资*明股实债股权比例/公司持有该合联营项目公司的股权比例】

案例分析5：

仍以房企A为▲例计算其表外债务。根▲据公司披露的合营、联营企业明细，通过逐一排★查参股企业的合作方，明股实债的金额约5亿，规模相对可控；其他均◢为与房企♀、实体企业的合∞作开发，金额约296亿元，若按照7/3杠杆放大比例测算2020年末公司应承担的表外债务约为686亿元。

需要说明的是，通过以上方式估算其表①外债务存在一定局限性，主要在于：1）由于︻企业披露的合联营企业中可能存在咨询管理等SPV公司，再通过 SPV参股多个项目公司，则很可能在下√面的交易结构中设置明股实债，此时若直接通过SPV公司进行债务◣估算则会低估债务；2）由于代持方判断存在很大隐蔽性，可能会存在低估代持模式的风险。

但是上述方式为对比和分析企业的真实债务负担提供了相对标准化的测算方式，可以一定程度解决企业间真实债务率排序等①问题，以某系房企ぷ为例，用该方法估算企业真实债务水平如下表所示：

二、 增厚权益

除了对债务进行隐匿，权益端也有一①定调节报表的空间来美化杠杆指标，基于会计恒等式，权益端的增长将伴随债务的减少以及资产的同增，剔除债务重∩组的极端情况，实务中多伴随为资产的虚增。

权益端常见的虚增科目主要包括实收资本、资本公积、其他综合收益、未分配利润，具体操作方式如下图：

模式1：高估注入资产入账价值，权益端不实

股东以非货币形式作价出资时，往往倾向于高估资产价值，以推升◣实收资本（资本公积）金额，但实际资产效用或显著ㄨ弱于账面表现，具体可归纳为：

• 存货：常见于城投企业的◥土地注入，对于划拨土地，企业需补缴土地出让金方可进行抵押融资以及处置，故企业实际获得的效用有限，但不排除部分◣区域存在非合规抵押操作；另外注入的土地性质或以工业用地、其他专属用地为主，相╳对住宅用地等而言价值较低，变现难度较高、升值空间ㄨ有限。
• 无形资产：如林地使用权、海□域使用权等。
• 其他非流动资产：如二级道路、公园等难以形成收益的资产。
• 长期股权投资：高估评估价值的企业股权注入。
• 固定资产：厂房、机器设备等老旧资产的市场价值伴随使用年限增加呈现♂指数下滑。

综合考虑流动性、融资及盈余贡献，对注入资产优劣进行排序：

• 第一档为货币资金，其为最直接卐的流动性补充；
• 第二档为上市公司股权，流动性好，变现能力强；
• 第三档为稀缺资源的使用权，如出让地、矿产资源开采权或使用权，对于土地≡价值，可以结合具体土地类型、区域以及土地资源网等公开信息披露的土地出≡让成交价格进行对比，来判断是否存在高估；
• 第四档经营性资产或是其他企业股权，该类资产的价值主要取决于其盈利能力，若□盈利能力强，可以有效帮助企业降低债务负担，若资产本身偿债压力也很大，对公司来说则是拖累〇。

案例分析6：

201x年，某地方国企B收到实际控▲制人开发区国资委无偿划转的6个当地旅游观光、文化体验项目，估值合计606.58亿元，国企B将其计入资本公积和固定资产，公☉司资产和所有者权益分别上升至925亿元和865亿元，资☉产负债率由17.6%大幅下降至6.54%。但资产划入后，公司的营业利润由4.4亿元下降至4.2亿元，说明项目运营并不能带来效益，权益价值∞虚高。 

值得注意的是，在关注注资资产真实价值的同时，还需留意企业后续操作，部分企业获得货币增资后，可能通过拆借、投资等方式将资金流回股东方，常见于城◆投及地方国企。

案例分析7：

某国企获得▲区域关联企业货币注资后，将资金再以资本注入的方式投资关联企业，实现一笔资金多次循环，表面上该国企权益增加，但实则并未获得资金支持╲。

模式2：虚增其他综合收益

其他综合收益体现的是未在当期损益中确认的各项利得和损№失，本质上是浮亏①和浮盈，即当时业务不适宜直接纳入损益核算，未来符合准则规定的部分未来可重分类为损益。目前较为常见的虚增其他综合收益的事项√包括：

• 持有的以公允价值计量的金融资产的增值，如长期持有的上市公司股票，对应调整其他权益工具投资科目。
• 存货转换为投资性房地产（公允价值计量）时的增值，如地产项目去化不畅，通过转换处理增值推升其他综合收↓益。
• 权益法下被投资单位损益外的利得增加时，企业将按比例确认其他综合收益，对应调整↘长期股权投资科目。对于参股企业，日常分析中可能更多注重ぷ利润带来的投资①收益变化，往往忽视其他综合收益①的变动情况及原因。

模式3：虚增盈余放大未分配利润

虚增盈余可体现在调增收入、调减成本以及调整非经常性损益等，对于虚假的主营业务活动，可对应资产端的多种科目，模式各有不同，具体可参见“那些易被粉饰的财报科目系列”研究；而对于公允价值变动损益、资产减值损失等非收付现的非经常性损益，此处不过多▆展开，只需警惕异常变动及其合理性。

注：[1]少数股东损益/净利润，采用近三年平均值

根据《中国私人银行2019》显示，中国个人可投资金融资产规模保←持较高的上涨趋势，预计2023年会达到243万亿规模。

财富来源：热钱减退，实业为基

从过往年度数据来看，财富创造的来源的重心从投机越来越回※归实业。2016年以前，受宏观经济保持高速增长、房地产ㄨ市场火热、股市增长迅猛等因素的驱动，我国居民财富增幅非常显著，2016年之后，房地产市场趋【于平稳、成熟，之前年度时常出现的暴富机遇已过，但是市场存量的财富如何保值、增值愈发引起市场效应，私人银行业务开始迅速升温。

一方面，我国统╱计局数据显示，从2015年至2019年底，5年我国人均居民收入增幅较快，5年增长了40%，居民收入的增长和积累是我国个人可投资金融资产增长的主要动因，也是中国私人财富管理市场增幅明显高于其他发达市场←的主要原因。近年来，我国财富来源的主因之一为工资与福利的稳步提升。随着市场分工趋于精细化『，高级专业人才的社会价值逐步显现，为留住高端人才，企业往往对这类稀缺资源给予有吸引力的激励方式∞。

另一方面，对高净值人群而言，他们投资的方向在发生趋势性的改变。我国高净值人群很大一部分为企业家，根据《中国私人银行2019》的研究，在经历了股市跌宕起伏、房价高温渐退后，回归实业经营仍是主线，高净值客户群体中，主要财富来源仍是经营企业获利，且通过经营企业分红或是企业股权变现的财富积累的主导地位愈发明显。

高净值人群及其财富规模增长较快

关于高净值人群的基本定义范围如下：

资料来源：瑞银集团/普华永道2019年亿万富豪报告

600万～1000万元是高净值人群的达标门槛，近些年，我国的高♀净值人群增速明显，预计2020年底，可投资资【产大于600万元的家庭将达到346万户。2015年只有201万户，年均增长13%，远高于我国同期预计的6.5%的GDP平均增速。潜在的私人银行客户（346万户）和截至目前约100万存量》私行客户相比，仍有较大比例的潜在客户尚待挖潜。

2019年末，预估的巨量╲的中国高净值人群财富管理规模（70万亿）和目前商业银行约13万亿的私人银行业务规模相比，仍然有极大的↘上升空间。

私人银行业务逆势增长∴

进入2020年，受疫情影响，市场大部》分业务显著承压，与此相反，我国高净值人群财富保持稳健增长，私人银行业务逆势发展，呈现快速增长。这主要基于两个因素：一是近年累积的存量财富巨大，投资者意识显著增强，对私人财富管理的需求愈发明显；其二，也是最关键是，黑天鹅事件频发，进一步激发个人/家庭财富避险需求。2020年，疫情蔓延全球，全球股市断崖式震荡、国际油价剧①烈波动』，这些突发事件，使全球经济陷入停滞和衰退，金融市场波动加剧，这很大程度上引发了高净值客群对于个人或家庭财富避险的强烈需求。

因此，在全球经济下行压力明显的情况→下，高净值客群对私人银行→的各项有针对性的需求爆发性增』长。比如对金融资产多元化配置、或境外投资，比如如何增强家族企业面对危机时的抗风♂险能力，比如私人财富如何通过信托、保险筹划来确保最大限度的财富安全等。

这也就是为什么权威评级公司在预测2020年全球平均GDP将下降4.6%（为1930年代大萧条以来最严重▓的经济衰退，严重程度高于2008年全球金融危机）的背景下，私人银行业务却能够逆势增长。

商业银行对「私人银行业务公开披露的信息比∏较少，根据整理♂各上市银行年报，近三年相对连续完整▲披露私人银行业务数据（主要包括管理规模、私人银行客户数及工作举措等▂）的商业银行不多。有一部分银行的年报数据关于私行部分存在不连续、不完整的情况，考虑到部分银行确实私行业务起步较晚，数据缺失，因此本次数据统计〗仅包括头部12家商业银行的私人银行业务情况，但估计基本涵盖了我国私人银行业务近95%的市场份▓额，具备代表性。

（一）商业银行私人银行客户资产规模

根据8月底披露的2020年上半年各家上市银行半年报数据，商业银行私人银行客户的总资产规模在13万亿左右，规模的主要构成还是来自于银行█理财产品销售及其他金融产品的代销。我国私行由于起步较晚，提供的服务较为有限，提供的产品种类较少，产品主要包括货币市场类、固定收ㄨ益类、权益类投资的资ㄨ管产品，而私募股权投资、金融衍生品、海外投资品等类别资管产品相对较为较短缺。

如果从2017年至2020年上半年，三年半的竞争情←况来看，业务规模的排名变化非常←小，整体上处于一种阶级固化的状态。当前私人银行的竞争主要分为四个梯队：

• 第一梯队是招商银行，目前唯一一家业务规模在2万亿以上的私卐人银行。招商银行于 2007 年 8 月推出〇私人银行业务，搭建“1+N”专家↑服务团队，提炼出“螺旋提升四步工作法”， 联合招银国际、永隆银行搭建全球化资产配置平台，并与贝恩咨询合作自 2009 年至 2019年连续发布《中国私人银行财富报告》，是国内体系最为完善的私人银行之一。

附：“1+N”专家服务团队介绍

1+N：招商银行随伺在侧

每位私人银行客户有任何综合金※融服务要求，只要找到自己专属的“私人银行客户经理”，就等于招★商银行的全部资源都“随伺在侧”。

1：私人银行客户经理

一位资深、专业的客户▓经理，一对一服务私人银行客户。资深团队关注您的习惯偏好，高效理财、商旅协助、贴心提示······知您所需，从细节中解放您的时间。

N：专家级№投资顾问团队

每位客户经理身后，都有一组资深的“投资顾问团队”提供支持，他们由招行全球招募，团队中每一位都是一类金融领域∑的专家，透过他们，可以调动整个招商银行的平台资源。

螺旋提升四步工作法

在私人银行服务中，招商银行专家团队通过“螺旋提升四步工作法”，以倾听、理解客户的尊贵需求为起点，历经财富管理╲方案建议、实施与↓跟踪，再回到对客户需求的更进一步倾听。每进行一次循环，专家团队将更深入地理解客户，并及时调整客户的资产配置方案，以更适宜的↓方案让私人银行的专业服务更贴合客户的目◎标。

• 第二梯队是以工商银行为代表的→四大国有银行，私人银行业务规模均在1万亿元以上。截至2020年上半年末，分别为工商㊣　银行（1.83万亿）、建设银行（1.67万亿）、中国银行（2019年末1.6万亿）、农业银行（1.63万亿），合计达到约6.7万亿，占到中国私人银行业务的半壁江→山。工商银∩行于2008年 3 月设立私人银行部，是国内首家经中国银监会批准持牌经营的私人银行业务专营机构，其私人银行的客户门槛为个人金融资产在 800 万元以上。四大行在私行业务上全面领先于全行业，主要原因在于：

1. 四大行作为国内乃至全球资产规模领先的超级银行，为私人银行业务积累的良好声誉；
2. 四大行具有国内银行中丰富的零售、对公客户资源。涉及各行业龙头企业， 零售及对公客户资源均为私人银行的获客创造了良好条⌒件；
3. 四大行近年来执行国际化战略，逐渐有能力为私行客户提供全球资产配置服务。

不过，值得关注的是，私人银行的一支新秀——平安银行，基本可以晋升第二梯队。平安银行2020年半年报显示其私行业务增速亮眼，私行∮达标客户资产（AUM）9231亿元，较上年末增长25.76%；私行达标客户5.11万户，较上年末增长16.67%。9230.55亿元的私行管理总资产〗离”万亿俱乐部”之差一步之遥，且与紧随其后的交通银行拉开了差距。2013年，平安银行推出私人银行业务。截至2019年末，在股份制银行中，平安银行私行AUM和客户数均仅次于∑　招行私行，在股份制商业银行排第ξ二，且两大指标增速在股份行中排第一。2020年上半年，平安银行私行对理财、资管等产品进行全覆盖式升级，并与■顶级公募、私募开展了定制化合◢作。平安银行私行服务财富和钻石客户的客户经理从1000位扩展到4000位，服务内容从销售ζ　固收类产品，到公募、私募及提供法律税务服务等。附加集团优⌒　势卐，集团内几万名顶级寿△险业务员均是“流动的私行中心”，在努力全力打造“私行+投行，个金+团金”的经营模式。

• 第三梯队Ψ是交通银行和大部分股份制商业银行，目前的私人银行业务规模均在0.7万亿元以下。其中、交通银行和中信银行的规模都在6500亿左右，相互间差距较小。
• 第四梯队是城商行，主要以近几年开始涉足私人银行的个别头部城商行为主。由于数据不连续，因此没有在表格中公开其数据。

（二）商业银行私人银行客户数

中国私●人银行起步于2005年，瑞士友邦银行在中国成立首家私人银行，随后花旗、汇丰、法巴银行等外资私人银行纷纷进驻。2007年3月，中国银行与RBS合作在境内推出私人银行业务，8月招商银行私人银行√部正式成立，随后工行、中信、建行、交行、民生等多家中资私人银行开业。

商业银行私人银行客户准入门槛如下：

资料来源：各银行ω　年报及官方网站

根据银监会2011年发布的《商业银行理财产品销售管理ζ办法》，私人银行客户被定义为“金融净资产达到600万元♀人民币及以上的商业银行客户”。而实际上国内商业银↓行设置的私人银行客户↓门槛从600万元至1000万元不等，其中，交通银行的200万美元为行业最高。由于起点门槛的不同，对于客户争揽的难度亦有所不同。因此目前的客户数不能作为客＠ 户营销能力的评判依据，因为各家商业银行的私行客户入门标准本身就有所不同。

2017-2020年上半年末商业银行私人银行客户数

资料来源：各银行年报

与上述商业银行私行规模的情况恰恰相反，从2017年至2020年上半年的竞争情况来看，客户数的排名变化比较大。

• 第一梯队是人数规模在10万户以上的商业银行，以建设银行为代表的四家国有银行。国有大行∩方面，私人银行业务发展较快的是建设银行，建设银行在客户数量以及管理资产规模方面都保持了＠ 较快增长。建行私人银行业务，在贯→彻落实“三大战略”，满足居民消费升级需求，加快打造建行新零售业务的过程〖中，依托金融科技打造具有市场领先优势的移动私行∏，大力推进财富顾问服务、家族信托、家族办公室服务。另外，近两年，工行私行也奋起直追，客户数量增幅在国有大行中最快，截至2020年上半年，工行私行的客户数量突破了10万户。
• 第二梯队是人数规模在5-10万户的商业银＠行，分别为招商银行、交通银行和平安银行。虽然招商银行私人银行业务规模一骑绝尘，但其私人银行¤客户数（9.1万户）却低于』国有大行。
• 第三梯队是人数】规模在1-5万户的商□　业银行，为其他股份制商业银▲行。
• 第四梯队是人数规模在1万户以下的商业银行，主要以城商行为主。

（三）商业银行私人银行客户质量（人均资产）

2017-2020年上半年，商业银行私人银行人均资产规模

资料来源：各银行年报

各银行的客户划分标准不一，但从户均资产规模来看，实际户均资产和门槛高低没有相关性。门槛最高（200万美元）的交通银行私人银行客△户户均规模并不高，而招商银行私人银行业务的户均资产规模达到近2800万元，将其它银行远远甩在身后，也是唯一一家户均规模超过2500万元的银行。招商银行的客户数虽然没有优势，但私人银行客户的质量明显最高。另外，工商银行、民生银行、平安银行、浦发银行的户均资产规模分别卐为1733万元、1671万元、1663万元和1539万元，也是私人银行客户质量较高的四家银行，人均资产均在1500万元以上。

（一）资管新规前

商业银行过往个人客户的分类比较简单，以银行理财为例，以三分类体系区↙分客户：

1. 个人普通客户
2. 高资＠产净值客户
3. 私人银行客户

根据《商业银行理财产品销售管理办法》（中国银行业监督管理委员ξ会令2011年第5号）

• 第三十一条 商业银行为私人银行客↓户和高资产净值客户提供理财产品销售服务应当按照本办法规定进行△客户风险承受能力△评估。私人银行客户是指金々融净资产达到600万元人○民币及以上的商业银行客户；

商业银行在提供服务时，由客户提供相关证明并签字确认。高资产净值客户是满足下列条件之一的商业银行客户:

（一）单笔认㊣　购理财产品不少于100万元人民币的ζ　自然人；

（二）认购理财产品时，个人或家庭金融净资产总计超过100万元人民币，且能提供相关证明的自然人；

（三）个人收入在最近三年每年超ζ过20万元人民币或者家庭合计收入在最近三年内◥每年超过30万元人民币，且能提供相关证明的自然人。

高资产净值客户和私人银行客¤户在产品的底层投向上可以有所不同，例如2009年65号文和2014年35号文都做了详细规范，根据《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的◣通知》（银监发〔2009〕65号）

• 十八、理财资金不得投资于境内二级市〗场公开交易的股票或与其相关的证券㊣　投资基金。理财资金参与新股申购，应符合国家法律法规和监管规定。
• 十九、理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。
• 二十、对于具有相关投资经验，风险承受能力较强的高资产净值客户，商业银行可以通过私人银行服务满足其投资需求，不受本通知第十八条和第十九条限制。

《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项★的通知》（银监发〔2014〕35号）

• 八、 银行开展理财业务销售活动应按照风险匹配的原¤则，严格区分一般个人客户、高资产净值客户和私人银行客户，进行理财产品销售的分类管理，提供适应不同类型客♀户投资需求和风险承受能力的产品，严格风险自担。

对于一般个人客户，银行只能向其提供货□　币市场和固定收益类等低风险、收益稳健的理财产品；银行在对高资产净值』客户和私人银行客户进行充分的♀风险评估后，可以向其提供各类风险等级的理财产品。

综上，资管新规前，三类客户的具体划分如下：

1. 个人普通客户：5万为申购起点。
2. 高资产净值客户：是指满足下列任意条件之一的商业银行客户：

（1）单笔认购理财产品不少于100万元人民币的自然人；

（2）认购理财产品时，个人或家庭金融净资产总计超过100万元人民币，且能提供相关证明的自然人；

（3）个人收入在三年内每年超过20万元人民币或者家庭合计收入在三年内每年超过30万元人民币，且能提供相关证明的自然人。

1. 私人银行客户：金融净资产达到600万元人民々币及以上的商业银行客户。

（二）资管新规后

原有的个人普通客户和高资产净值客户分类方式已经被替换成不特定社会公众和合格投资者两个概念，其中：

• 合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理⊙产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或〗者其他组织。

（1）具有2年以上投』资经历，且满足∑　以下条件之一：家庭金融净资产不低♂于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

（2）最近1年末净资产不低≡于1000万元的法人单位。

（3）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

其中，合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额●不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额ζ　不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

尽管私人银行客户未在资管新规、理财新规等相关文件中提△及，但笔者认为私人银行这一客户分类仍然会在商业银行体∞系内继续保留。

从合格投资者和私人◇银行这两者的关系来看，私人银行客户基本上都可以认定为合格投资者，但合格投资者不一定符合私人银行客户标准。

目前，商业银行的私人银行业务着重在金融投融★资服务、金融咨询服∴务和增值服务三个∮方面提升服务能力。金融服务方面，通过构建涵盖证券、基金、保险、信托、期货、金融租赁在内的产品体系，增强资产配置能力，努力提升自主研发产品的能力。同时，加强与同业金融机构的合作，建立安全可靠的第三方产品库，扩大客户的选择范围。在金融咨询服务方面，重点加大专业人才的配置，满足客户关于税务筹划、保险服务、财富传承、移民等方面的咨询服务。此外，多家商业银行尝试通过全球医疗、家庭∞生活助理、旅行商务助理、国内道路救援、圈层交流等增值服♀务，使私人银行业务成为高净值客户的贴心管家。

商业银行提供私人银行服务清单：

（一）金融投融资服务

1、银行为私行客户群体定制理财产品

 一般是由银行资管部（理财子公司）与私人银行部为满足私人银行客户的多样化理财需求而推出的银行私行客户专属理财产品。产品由商业银行专业投资团队设计并进行投资操作，通过完善的风险控制体系有效降低产品风险。根据产品结构不同可分为债券类、信托贷◣款类、新股申购类、股权投资类和证券投资类等类ω　别系列产品。

2、私人银◣行客户定制产品

根据私人银行客户本人或其家庭的投资需求，提供专︼属产品定制服务，在投资标的、投资期限，认购渠道，购买日期等方面更为灵活♀多样。但一般起点金额有很高要求。

3、专属信用卡融资

针对私人银Ψ行客户（包括本人及其家庭）提供的信用卡金融产品及服务。一般具有心仪卡号自选、超高信用额度、绿色审批通☆道、电话人工服务优先接听、应急用卡绿色通⊙道、差异化分期和特惠商户服务等。        

4、私人银行客户（小企业主）融资  

针对私人银行客户（包括本人及其家庭）拥有的小企业或私『人银行客户能对其产生较大影响力的小企业提供的金融产品及服务。一般有额度倾斜、贷款利率优惠、绿色审批通道、专业资讯支持服务等。

5、私人银行客户信用贷款

针对私人银行客户（包括本人及其家庭），根据个人信用状况ㄨ及金融资产状况，提供的差别化授信及个人贷款相关服务。信用额度无抵□押、无担保，可循环使用。

6、高端保险配■置

针对私人银行客户及家庭成员子女成长保障、意外『健康保障、养老保障、财产责任保障、资产保全及流动性管理、资产传承等重点保险需求，优选有效满足私人银行客户个人、企业、家庭一体化保障需求的“套餐化”保险产品组合和贴合私人银行客户特定重点保障需求¤的“特色化”保险产品。为私人银行客户提供年金险、两全险、寿险、医疗险、意外险、疾病险、财产险、责任险等多险种保障选择。

7、家族财富继承

以境内私人银行客户及其家族作为服务对象，运用金融工具产品、非金◥融服务、法律税务服务等多种产品服务资源，以其个人金融和非金融资产及其权益的保护、增值、分配和传承需求为中心，借助咨询顾问服务模式，协助客户前瞻性、全面性的规划家族财富，提供综合解决方案，全方位满足客户需要。通过了解客户基本情况，帮助客户整理资产和负债清ζ　单，为客户提︾供家族财富有效传承的解决办法。该项服务借助家族信托、保险、法律税务咨询、财产公证、保管箱服务配套金融服务等工具来实现服务落地。

家族信托财务顾问业务的服务内容主要是按照客户与信托公司签订的家族信托合同约定的投资范围和比例，为家族信托提供具体产品的投资建议，并根据市场和产品的变动情况进∮行动态的跟踪提出调整建议。

从财富管理周期的角度看，家族信托服务具有以下功能：

• 资产保值增值——专业管理、税收筹划、投资便利
• 财富保护——降低企业≡经营、婚姻、意外◤事件等风险；保护个人∞隐私
• 财富传承——灵活分配、有效传承
• 特殊目的——慈善

（二）金融咨询服务

1、法律税务咨询

与行◆业知名律所、税务↘所达成战略合作，为私人银行客户、家庭及所在企业提供专业法税咨询服务以及解决方案。税务规划范围包括企业设立与运营、员工薪酬、股权激励√计划、股权转让、应对税务稽查、海外留学、海外移民、资产◥跨境转移等。

2、参加财经论坛

邀请私人银行客户参与银行总行及各分行举办的全国性财经论坛主题活动，倾听国内顶尖经济学家研判全々球宏观经济态势，交流分享重点投资领域信息。

3、公司Ψ 和项目考察

结合商业银行境内外业务分支机构布局，邀请私人银行客户参与相关商业考察活动，挖掘具有前瞻性的企业和项目投资机会。

（三）增值服务

1、医疗服务

（1）就医协助服务：联手专业机构，为私人银行客户推荐并预约全国重点城市三甲医院专家门诊，并由专业人士全程陪同就医，协助取号、取药、划价等全程服务，协助安排住①院、手术、异地代诊等。

（2）一对♂一健康咨询服务：邀请全♂国重点医院权威专家，举办一对一健康咨询∏活动，解答私人银行客户及家人的健康困惑或病症疑♀虑，量身定制养生方案。

（3）高端体检服务：通过遴选国内优质三①甲医院与一流的体检机构，为私人银行客户及家人提供全方位的身体检查和健康保障。

（4）牙科检查：为客户↙提供口腔健康检查、超声波洁牙、抛光、喷砂╳等全套洁牙服务。

2、子女教育

（1）企业家二代实践营：私人银行客户子女将有机会参加由银行总行及各分行举办的财能实践营，提供直面金融精英、了解企业管理、家族传承内涵、建立积极的社交圈的▂契机。

（2）子女教育№系列讲座：为私人银行客户进行子女升学技巧、如何⊙顺利实现出国梦、出国生存技巧等讲座。

（3）著名高等学府体验：组织私人银行客户报名参加子女国际名校体々验活动。如：赴境外知名大学参加短期学习和交流活动等。

（4）留学咨询服务：为私人银行客户子女提供专业的教育规划与留学电话咨询服务。

3、出行旅游

（1）全国□接送机服务：如果私人银行客户需要跨地区的出行安排，将提供国内主要机场至市区的接送机专车々服务，可随行携带两名亲友。

（2）全球紧急救援服务：当私人银行客户出行遇到紧急情况时，提供医疗转▂运、救护及旅行不便协助Ψ服务，解决燃眉之急。

（3）旅游■休闲沙龙：为私人银行客户提供旅游主题沙龙讲座活动，推介全球旅游胜地，交流旅游所见所想。

（4）便捷签证：为私人银行客户提☉供境外国家的签证办理及☉签证相关政策咨询服务。签证类【型包括:旅游签证、探亲签证、商务签证、留学↑签证等。

4、休闲服务

（1）私人酒窖：举办品鉴沙龙，共品佳酿、探讨知识、分享心得。为私人◤银行客户推荐葡萄酒供应渠道，享受专属的价格优∮惠。

（2）书画艺术：提供书画艺术品鉴定、收藏、投资等咨询服≡务。按照私人银行客户对主题、风格、书画艺术家等方面的要求，定制书画艺术品。

（3）陶瓷鉴赏：提供陶瓷艺术品鉴定、收藏、投资以及展示陈列设计等咨询服务。按照私人银行客户对主题、风格、陶瓷艺↑术家等方面的要求，定制陶瓷艺术品。

（4）珠宝品鉴：提供宝石及珠宝饰品鉴定、证书匹配鉴定、收藏、投资等咨询服务。按照私人银行客户对主题、风格、宝石用料等方面的要求，定制∮珠宝饰品。

（一）重客户营销，轻金融产品

“每个系统中存在一个最基本的命题，它不能被违背或删除。”——亚里士多德

当我们在思考私人银行业务发展时，扪心自问：客户为什么会选择银行的私人银行服务

• 是为了可以畅打全国的高尔夫球场？
• 还是为了在沙龙上可以认识更多的朋友？
• 或是可以让子女参加银行的训练营？
• 亦或是为了给家族财富提供安全屋？

上述这↓些增值服务固然让客户有很好的体验（其实大部分收费），但是追根溯源，客户本质上还是奔着财富的保值增值方向而来。近年来，有些客户经理没有从专业素养上下功夫，而是主打“感情牌”。尽管各私人银行有着名目繁多的增值服务，亮点频频，活动愈发丰富和精〓彩，但服务的差异化其实并不①明显，且很多ぷ服务都是由市场上的第三方专业机构提供，银行只不过以付费购买服务的方式向客户推介，在这个过程中并不能体现私人银行的核心♀价值。

另一方面，商业银行的私行在金融产品上的开发和管理上远远不够。在欧美金融发达国家，私人银◥行的产品可以横跨银行、保险、证券、信托「等多个领域，可以根据风险及收益需要，将产品自由的组合。资产管理的经验和能力是一家私人银行有别于其他银★行的核心竞争力。当前银行推出的投资产品种类较少，投资组合和资产配置方案相对简单，同质化严重；从基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构外购产品时，由于私人银行缺乏系统的资产管理经验，尚不能很好地识别产品及其风险，即使设定了投资→策略，管理也是粗放的；第三是产品①存续期间，资产管理的主动性和时效性不高，一旦产品出现浮亏，就会成为客户投诉的焦点。

因此，当前在投资方面，私人银行的资产管理能力相比其他金融子行业来说并不具有优势，未来在这方面必须继续加强投资管理能⊙力的同时，还可以在融资方面形成发力点，加强私人银行高端客户的融№资支持（比如信用贷款），这不仅▂将对客户有形成极大粘性，同时也可有效带动商业银行资产业务。

（二）重当前业绩，轻长期回报

“在解决问题时，要勇于打破知识的藩篱，回归事物的本质，去思考最基础的要素，在不Ψ参照经验或其它的情况下，直接从」事物最本源出发寻求突破口，逐步」完成论证。”— 第一性原理

从全球私人银行的盈利模式来看，主要分为手续费模式和管理费模式。前者以佣金收入为主，根据每笔交易的资产规模收取一定比例的手续费。后者不对每笔交易收取费用，而是每年对客户账户内的资产收取一定※的管理费。

国内商业银行私人银行部门目前以产品销售为主的业务模式。私人银行通常根据客户每笔交易收取比㊣例不等的手续费。国内银行的部门、条线化管理和考核使业务利益卐错综复杂，客户经理的指标压力又相当大，在这样的☉背景下，私人银行客户经理在营销客户时往往采用粗线条方式，以量取胜，以手续费率高低作为判断标准。以自身利益最大化为前提，向客户推销产品。这是※由商业银行长久以来的指标文化决定，但是从私人银行的长期品牌建设来看没有益处。时间一长，客户自然有流失的风险。（三）重激进≡投资，轻稳健运←营

“不要以为得罪一个客户仅仅就是失去他一个人那么简单”

欧美成熟市场的发展经验表明，高端客户对财富保值、增值和传承的需求是推动整个私人银行→业发展的主要动力。中国民生↑银行发布的《中国私∴人银行市场报告》也指出，大约有45%的高端客户的首要财富目标是财富增值，39%的客户是财富保值，还有9%最为关注财富传承。

私行客◣户购买产品的单笔金额往往都在百万以上，尽管※其资产规模巨大，但并不代表其风险承受能←力极强。绝大部分客户选择银行而不是自行炒股还是希望产品能有一个【稳健回报。但是当前客户经理营销中存在向客户（特别是老年客户）营销高风险产品（非上市企业股权、衍生品等）的倾向，这类产品的》提成固然丰厚，但一旦出现风险事件，对客户的体验【极差，后续客户又会被拖入维权、诉讼的怪圈。原本和睦的客户关系最后”反目成仇“。私人银行客户往往非富〖即贵，绝大部分有体面的工作和庞大的人脉关系，不要以为得罪一个客户仅仅就是失去他一个人那么简单，近年来一些私人银行已经出现过客户维权和大面积流失的现象。

私人银行业务已成为一项以体系致胜、以专业服务能力取胜的业务，财富管理机构需要为客户提供跨越周期的实质性优异投资回报，这需要业务模式△和业务水平的同步升级。全球最顶尖私人银行瑞银集团十多年前已提出财富管理经典四大核心环节，可以充分作为借鉴与参考：

• “了解客户”：多维度深度挖掘，包括充分理解客户的财富累积途径、家庭结构、财富观念以及不同时期的风险偏好等。
• “配置定制化方案”：为客户定制财富管理目标，包括保障规↘划、退休规划、传承规划以及各类细分的投资标的等，还需考虑资产配置周期，宏观因素以及客户的特殊需求等。
• “交易执行”：这部分非常重要，也最容易被忽视。需要确保资产配置策略执行∏的合规性、纪律性以及透明度。
• “跟踪检验”：定期对投⊙资组合评估，第一时间告知客户，与客户建立多连接的通知机制等。

私人银行业务的核心除了涉∑　及静态的金融产品研发、方案◥配置等基本要素，最重要的是“客户心态的转变”和“客户需求的重塑”以及“对突发性黑天鹅事件应对的应急机制”，这些动态的衡量标准，是私行业务发展的挑战，也是契机。在我国目前的财富管理ㄨ市场，随着资管新规出台，金融市场规范化管理加强，部分财←富管理机构已被市场淘汰，高净值客群财富管理趋于回归银行渠道，这为已构建专业能力的银行头部机构带来了机遇。我国未来的私行市场不论从潜在客户数量还是财富规模方面仍具有极大的发展空间，如何把握未来几年的私行№市场，发展纵深业务，寻求差异化新动力、深化境内外一体化管理或将成为致胜的关键。

——END——

本文纲要

一、保险资管业务现状
二、发展基础：保险资金
三、业务特点：委托投资与受托管理
四、差异化体现：保险资管产▽品业务要点
（一）组ζ合类产品
（二）债权投〇资计划
（三）股权投╲资计划
（四）保险资金投资信托

一、保险资管业务现状

保险资管机构注册产品现状。产品业务是保险资管的重要业务之一。截止到2020年7月底，保险资产管理机构累计发起设立各类债权、股权投资计划≡1503只，合计备案（注册）规模33509.49亿元。

2020年1-7月，29家保险资产管理机构注册债权投资计划共192只，合计注册规模3571.45亿元。其中，基础←设施债权投资计划140只，注册规模2877.75亿元；不动≡产债权投资计划48只，注册规模619.50亿元；股权投资计划4只，注册规模74.20亿元。从今年前7个月来看，保险资管机构注册产品规模超3500亿，注册规模较去↑年明显上升。

监管现状。目前，保险资管的◣监管体系为：银保监会为监管机构，制定监管规则、对机构和从业人员进行监管；中国保险资产管理协会为履行保险资产〗管理自律职能的自律组织。同时，承担债权投资计划、股权投资计划、保险私募基金的注册；中保保险资产登》记交易系统有限公司承担资产支持计划的注册。

监管规定框架。就保险资管的监管，已经形成了保险资管产品规定和相应细则（目前，组¤合类产品、债权投资计划、股权投资计划的新细则尚在征求意见）、保险资→金委托投资等规定所组成的监管规』则体系。保险资管产品的监管思路与资管新规保持◆一致。同时，九民纪要的规定对保险资∩管业务具有明显№的影响。

二、发展基础：保险资金

保险资管飞速发展，其赖＠以发展的基础是什么？是保险资金和▓其派生的运用资金的能力，具体而言：

（1）保险资金和保↓险资金运用。保险公司通过销售保单获得了大量资金，并且，在长期发展中形成了运用资金的能力。保险资产管理公司从保险公㊣　司中分离出来，继承原有业务特点，以管理保险资◆金为主要方向，同时对运用资金的能力进行专业化。

（2）管理非保险资金。2010-2013年期间，保监会放开了保险资产管理公司管理行业外资金（非保险资金）的权限，使得保险资管公司运用资金的能力得到进一步提】升。同时，银行同业存款转为一般存款的模式就是这个阶段产生的，银行购买保险资管产品→以协议存款的方式存到其他银行→调整银行的存贷比，该模式是近年来监管检查的重点，但是，在特定的阶段也⊙推动了保险资管行业的发展。

在不断发展过♂程中，保险资管逐步形成了自己的特点：

一强调安全性。这是由保险资金的性质决定的，保险资金由保险公司自有资金+保险责任准备金组成。自有资金主要是资本金、公积金等，占比少。而占比较多的保险责任▼准备金，由于其来源于保单收入，所以保险责任准备金本质上是保险公司的负债，加上保险业务涉及人身、财产、养〖老等事项，所以对于高负债经营的保险公司来说，资金的安全性尤其重要。

二具有中长期性。因为大部分保险资金属于寿险资金，期限比较长，所以希望去配置长期的资产。

三擅长与高等级信用主体合作。这一点区别〒于信托行业，信托业务的核心是抓住底层资产，而保险资管机构更▼看重的是主体信用，更多比较在后面业务模式中进行详细叙述。

四实行“白名单制”监管。这是〖从监管层面来说的，如监管机构就保险资金可以投资的范围采用了白名单制，只有被明确纳入投资范围的标的才可以进行投资。例如《中国保险监督管理委员会关于保险资金投资有关金融产品的通知》（保监发〔2012〕91号）中对保险资金可以投资的七类金融产品进行了规定。

三、业务特点：委托投资与受托管理

根据《2019-2020年保←险资管业综合调研数据》，保险⌒　资管机构的业务构成及比例如图：

以上专户业务和保险资管产品业务（组合类产品、另类产品）两类构成了保险业务的重要组成部分，其中，另类产品主要⌒　包括基础设施债权投资计划、不动产债权投资计划、股权投资计划以及资产支持计划。

2012年保监会发布了《保险资金委托投资管理暂行办法》（保监发〔2012〕60号）和《关于保险资产管理公司有关¤事项的通知》（保监发〔2012〕90号）。从业务角度来看，可以⌒　分为专户业务和产品业务，两大业务对应着不同的法律关系——委托法律关系和信托法律关系。法律关系区分认定的意义在于分析产品业务的结构★和明确相关主体的权利义务：

在进行※区分前，我们首先思考一个前置问题：委托人把资金投到管理人专户进行管理，是否算资管新规中所说的嵌套中的一层嵌套？

然后，对两种业务模式进行分析：

◆ 专户业务（委托投资模式）。委托人（保险集团公司和保险公司）委托投资管理人（保险资产管理公司、证券公司、证券资产→管理公司、证券投资基金】【管理公司及其子公司等专业投资管理机构）通过定向资产管理、专项资产管理、特定客户资产管理等方式，按照委托投资管理协议和委托投资指》引对标的资产进行管理。该模式本质上是委托法律关系。

◆ 产品业务（资产管〗理产品模式）。产品业务指金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。之前业内对资管产品的法律性质一直存在较大的争议，有委托法律关系说和信托法律关系说。资管新规及其细则发布后，监管机构在相关答记者问中明确了“商业银行和银行№理财子公司发行的理财产品、各类私募资管产品均依据信托法律关系设立。”加上九民纪要88条中对营业信托的界定，资产＠ 管理产品的法律关系确定为信托法律关系。

其实，委托法律关系和信托法律关系的核心区别就在“财产”和“人”。“财产”是指财产是☆否具有独立性，“人”是从受托人/管理人承担的义务角度来看。

以上两点正好是信托制度的核心，即财产独立性和受托人义务。同时，也是整个资管行业的重点。一方面，财产独立性意味⌒着资管产品具有风险隔离功能。另一方面，受托人义务是规范资管机构行为的依据，是资管业务规范发展的保障。具◥体到业务模式中：

（1）“财产独立性”：在委托投→资模式中，专户里的财产仍然是委托人的，无风险隔离功能。资产管理产品中，受托↙财产的所有权分离，独立于委托人和受托人财产，产生风险⌒隔离的功能。

（2）“受托人义务”：委托投资模式中，管理人按照委托投资管理协议和委托投资指引内容⌒对标的资产进行管理，绝大ξ部分话语权在委托人身上，发生风险时由委托人承担，受托人只在违反了投资管∮理协议的情况下承担违约责任。资产管理产品业务中，则是完全围绕管理人的“主动管理能力”展开的。同时，管理人行为受制于法定义务+合同约定义务，因此，发生风险时由受托人承担责任。管理人法定义务根据不同业务阶段有所不同，例如产品发起设立时负有尽职调查义务，风险ξ事件发生时负有信息披露义务，具体的参考认定标准如图，同时也可以结合相关资管案例的裁判文书内ω　容来对管理人的义务内容进行界定。

分析后，再回︻答前置问题，可以从三个角度来解答：

（1）资管新规指的“多层嵌套”是指“资产管理产品”之间的多层嵌套，资产管理产品依据信托法律关系设立，而委托投资既不依据信托法律关系设立，也不是产品。（2）资产管理业■务本质是信托，信托的核心之一就是信托■财产独立性，委托投资不具备这一特点。

（3）委托投○资中，风险由委︻托人承担，受托人只在违反约定义务时承担违约责任，资产管理产品中，受托人需要承担“诚实信用、勤勉尽责”的义务。在发生风险时，如果受托人未能承担“诚实信用、勤勉尽责”的义务，受托人需要承担一定的责任。所以，委ζ　托投资不属于资管新规中规定的一层嵌套。

需要注意的是，保险资产管◢理中的委托投资，需要与单一信托计划和单一资产管理计划相区别，后两者在相关规定中已经作为资产管理产品看待，为资管新规中的一层嵌套。

四、差异化体现：保险资管产品业务要点

保险资管的产品业务主要有组合类产品、债权投资计划、股权投资计划三类，本文主要结合相关合规要点展开叙述。

（一） 组合类产品

《保险资产管理产品管理暂行办法》发布后，组合类产品相比以前有三大变化：

（1）非保险资金投资的保险资管产品投资范围全放开；

（2）合格投资者包括自然人、法人或者依★法成立的其他组织，并且专业投资者可以直接作为合格投资者来看待（以前向机构发行）；

（3）销售方式：自行销售+委托销售（以前仅有自行销售）。

在投资范围♀上，要区分保险资金投资和非『保险资金投资，保〓险资金投资要符合保险资金运用的有关监管规定。而非保险资金主要包括企业年金、养老保障∏产品、银行资金等，其中银行资金多以专户业务进行管理，以往ω对于集合类产品，即使是非保险资金投资，也要符合保险资金投资的具体规则，现在变化如下图（蓝色框部分）：

同时，需要注意，针对组合类产品，正在征求意见的监管细则★要求面向自然人投资者销售的组◎合类产品，其投资范围◎限于银行存款、债券、股票等公开交易市场品种、公募证券投资基金（区别于法人投资者）。

合格投资者人数上，核心问题是保险资管在接受资产管理产品投资时应当如何认定人数？其实，关于人数认定的问题不仅局限于保险资管，其∩他资管产品也会涉及。从监管层面来看，银保监会和证监会规定趋于一致，即“接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但应当有效识别实际投资者与最终资金来源。”实践中，为了规避突破人数和绕开合格投资者条⊙件的行为，应当结合具体情况分析：

（1） 以“看本意”为原则——是否在发行时就有把产品当做募资通道的〗意图，如果有需要合并计算。

（2） 综合考□虑其他——如两个资管产品发行时是否分别由不※同的管理人独立管理和发行？资管产品进行投资的时候有没有进行分散投资？同时结合产品发行时间和交易结构看是否有作为募资通道的嫌疑。

此外，对于监管提到的“有效识别实际投资者”怎么理解？有效识别实际投资者指对接受的资产管理产品穿透识别后，其投资者也要符合被投资管产品的合格投资者条件。例如将资管新♂规和《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项■的通知》债转股投资计划中关于法人合格投资者条件卐结合，前者为 “最近1年末净资产不低◤于1000万元的法人单位。”后者为“最近1年末净资产不低于2000万元的法人单位。”意味着嵌套穿透后如果最终¤投资的是债转股投资计划，则需要相对应提高合格投资者的标准。

（二）债权投资计划

结合监管文件内容，主要就投资◢主体、具体的投资项目（基础设施、不动产、其他⌒　不动产）的合规要点进行分析。

（1）相关主体要求

委托人：要求是符合《保险资产管理产品管理暂行办法》规定的合格机构■投资者。

受托人：要求具有基础设施投资计划产品和不动产投资计划产品的创新能力。

融资主体：融资主体最近2年无不良信用记录。其中要注意如果融资主体最近两年内曾被纳入了◥失信被执行人名单，但在债权投资计划注册申报前该失信ζ　记录已被删除的，该融资主体仍然不合规。

托管人：托管人不得与受托人、融资主体为同一人，且不得与融资主体有具有关联关系。其中，就关联关系的认定，在《保险资金间接⌒　投资基础设施项目管理办法》（保监会令2016年第2号）、《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35号）中均有，且々后者标准较前者更为严格。实践中，债权投资计划中以前者为依据。

独立★监督人：保监会令2016年第2号第51、52条对独立监督︻人的资格和条件进行了规定。其中，值得关注的要↘点有，如近3年受处罚的银行不可以担〓任债权投资计划的独立监督人，如果总行受处罚分支行也不能担任。再如近3年受主管部门或者监管部门处罚的律师事务所也不可以担任债权投资计划独立监督人。

（2）投资项目-基础设施

关于投资项目条件。从92号文（《基础设施债权投资计划管理暂行规定》保监发（2012）92号）、2号令及债权投资计划细则征求意见稿来看，对所投资项目要求是符合国家和地区发展规划及产业、土地、环保、节能等相关政策，并要求①项目立项、开发、建设、运营等履行法定程序。所以在和保险债权投资计划合作过程中要重点关注立项文件、环境影响评价、用地（海）手续等，同时对于在建项目关注相关的施工文件、对已建项目看相关的竣工文件。

关于资本金问题。首先《关于加强固定资产投资项目资本金管理★的通知》（国发〔2019〕26号）发布，对项目资本金★进行了一定的调整，一是港口、沿ω　海及内河航运项目，项目最低资本金比例由25%调整为20%，二是公路（含政府收费★公路）、铁路、城建、物流、生态环保、社会民生等领域的补短板基础设施项目，在投资♂回报机制明确、收益可靠、风险可控的前提下，可以适当降低项目最低资本金比例，但下调不得超过5个百分点。

其次，资本金相关的一些规定需要进行分析：

◆“投资项目的资本金一次认缴，并根据批准的建设进度按比例逐年到位。”这里区别于房地产信托业务中要求资本金先到位＠再放款的条件要求。

◆“对基础设施领域和国家鼓『励发展的行业，鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金。”此前就私募基金投资股◤权信托计划（SPV）的资金是否算自有资金，是否可以作为资本金存在ㄨ一定的争议，但是，26号文明确股权类金融工具可□　以作为投资项目资本金，该♂问题得到了解决。

◆“项目借贷资金和不符合国家规定的股东借款、“名股实债”等资金，不得作为投资项目资本金。”那么符合国家规定的股东借款有哪些，怎么认定？结合26号文中对权益工具认定为项目资本金的条件来∏看，实践中，如果一个项目是产业型的基础设施，例如电厂，股东□借款可以作为资本金，但是股东借款必须具备收益劣后、本金劣后两个条件，另外从会计准则上而言，若股东借款等符合特定条件，诸如长期借款不计划收回的，股东借款╳也可以认作权益。

关于基础资产和资金用途。根据保监发（2012）91号文的相关规定，涉及到保险资金投资的基础设施债权投资计划的基础资产（投资项目）是否需要经省级以上政府部门批准的问题，这↑里分为两种情况。一是原则上要求基础资产限于投向国务院、有关部委或者省级政府部门批准的基础设施项目债权资产，二是如果基础资产（投资项目）由非省级政府部门批准，但当地及以上层级政府部门有相应简政放权政策的，受托人及律师须根据简政放权有关政策，详细论述该项目是否可追溯视同为由省级政府部门批准。在资金用途上，可以用于项目建设、债□务结构调整，并∴且一定比例的投资资金可以用于补充运营资金（对运营资金的补充，有严格的规则）。

（3）投资项目-不动产

投资范围：主要为商业不动产、办公不动产以及与保险∞业务相关的养老、医疗、汽车服务等不动产。保险公司不得投资开发或者销售商业住宅。

投资要求：已取得国有土地使用权证、建设用地规划≡许可证、建∮设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

资本金要◥求：仅认可经审计的计入权益的注册资本、资本公积、未分配利润的项目资本金（区别于投∮资基础设施项目）。

资金用途：仅可用于项目建设或升级改造。不可以偿还股东借款或者用于补充融资主体流动性资金或∞营运资金（区别于投资基础设施项目）。

VS信↓托投资不动产：这里将保险资金债权投∞资计划和房地产信托计划的投资条∞件进行比较，如图所示：

此外，在债权投资计↘划投资不动产中还涉及∮以下关键问题：

?是否可以发行新的不动产债权投资√计划替换即将到期的旧不动产债权投资计划？受托人不可以替换自己过①往发行的债权投资计划，可以替换其他机构发行的即将到期的债权投资计划。

?拟投资项目总投资金额如何认定？区别↓于投资基础设施项目总投金额，投资不动产需要分一般情况和总投资金额变动情况，分别予↘以认定。总↓投资金额发生变化的，以国家住房城乡建设部审核的甲级资质的工程造价咨询企业或国家发改委及其指定机构评定的①甲级资质工程咨询单位所出具的《可行性研究报告》中载明的金▲额为准。

?拟投〓基础资产部分物业已经销售且产权已经全部转移，是否可以对整体项目进行融资？不可以。对于存在物业已经销售且产权转让的基础资产属于《保险资金间接Ψ 投资基础设施项目管理办法》中第十二◣条（三）中不得投资的项目。

（4）投资项目-其他几类不动产

城市综合体：对于城市综合体来说，考虑到城市综合体一般含有住宅，所⊙以要区分纯正综合体①（纯商业用途）和混合综合体（含商业用途部分与住宅），后者可以只投资商业用途部分，那如何把商业用途部分和住宅部分分开呢？在以保障投资资金的专用性及前提下，先看商业用途部分和住宅部分土地证是否分离→若土地证无法独立的，要求住宅部分已经销售过户完毕。

保障房与棚改：由于保障房和棚改不属▲于商业住宅，因此，可以用保险资金进行投资。其中，棚改项目的核心是怎么论证模式的合规性，相关合规要求如图：

（1）2013-2015年期间。鼓励民间资↙本参与棚改项目投资，可通过直接、间接投资等方式参与棚户区改造。

（2）2015年6月37号文发布。即《国务院关于进一步做好城镇棚改户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作ㄨ意见》发布后，棚改按照政府购买服务的模式操作，并且，棚改服务要求全部纳入国家棚户区改造计划。

（3）2018年11月住建部55号文发布。规定对新开工棚改项目，不得以政府购买服务名义实施建设工程或变相举债，确需政▂府融资的，应当依法通过发行地方政府债券方式融资。政府购买服务◤受限。

针对以上变化々㊣，保险资金在投资棚改项目的时候要注意，如果项目是2015年至2018年11月用政府购买服务名义做的项目，仍可以※进行投资。如果是2018年11月之后的项目，要注意虽然从具体规定上来说仍然Ψ可以，但是，实践中投资存在会被认定为构成违规增加政府隐性负债的可能，因此，投资主体需要注意项目的时间。

棚改安置◥房：债权投资计划不可投资除◥棚改安置房外的安置☉房项目，具体分为异地安置和原地安置两类。原地安置房本身属于棚改的一部分，因此，可以直接算纳入棚改计划。异地安置需要满足用途确定≡、土地划拨、不可转让、四证齐全等条件才能进行投资。

长租公寓：关于投资长租公寓项目应当满足的相关条件在26号文列明，其中需要划重点的是在土地出让合同或土地使用权证必须载有“土地及地上建筑物仅用于租赁住房，不得转让”的标注。

综上，债权投资计划投资不动产的范围包括前面提到的商业不动产、办公不动产、公∞共租赁住房和廉租住房、纳入国家计划的棚户区改造项目、棚改安置房、城市综合体项目中的商业部分、长期租赁住房项目，此外还有医疗不动产、养老不动产。可以总结为保险资金投资的不动产▅大多属于政策性不动产。

(三）?股权投资计划

股权投资计划，可以分为股权投资计划直接投资股权（模式一）和股权投资计划投资私募股权投资基金（模式二）本文重点讲模式二√。下面就股权投资计划投资私募基金的设立阶段、投资阶段涉及到的关键点，以问答的形式进行分析。

（1）设立阶段。对被投资的私募基金有一定的要求，不管是保险资金直接投资基金，还是通过股权投资计划投资基金，都应当符▲合《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号）第10条规定的十大条件①。其中，就“发起设立并管理该基金的投资机构，应当符合以下条件……” 中“发起设立并管理”怎么理解？如果从文义上理解，一般只有私募基金中的GP才有可能是发起设立并管理的主体，但是实践中往往GP和管理人是不同主体，在此情况下，管理人符合条件也是认可的。

对于上图（四）（五）

?“已完成退出项目不少于3个”怎么理解？退出项目的最♂低要求，是指该机构专业人员作为投资主导人员（可以是这些人员在其他机构工作期间），合计退出的项目数量。

?“管理资产余额不低于30亿元”怎么理解？首先，管理资产余「额指的是指在中国境内实际到账的⊙资产和资金的余额，包括人民币和其他外币资产和资金，而不包括境外的。其次，管理资产余额怎么算，一是管理人为进行管理业务设立子公司作◥为管理载体的，子公司管理「的资产余额可以算在内；二是管理←人接受母公司的资金，受①其委托以专户的形式进行管理，也可以作为其管理的资产余额。

（2）投资阶段。《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号）“保险资金投资的股△权投资基金，非保险类金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营或者不得持有该基金的普通合伙权益”中的“实际控制应该如何理解”？指的是对基金的投资决策、人事和薪酬的控制。如果是股权←基金投资团队控制基金管理运营且持有基金普通合伙权益∩的，不属于本条禁止ㄨ的情形。

（3）不得明股实债。明股实债首先要解决一个问题：什么是/不是明股实债？结合监管的相关规定，明股实债的核心就看是否存在显性/隐ㄨ性的保本保收益。由此，再来看实践中出现的各项情形々，其中强制性回购、强制性第三方收购、差额补足㊣应认定为明股实债，而对于远期实缴、对赌协议、结构化设计、定期分红等形式，要根据实际情况来看。例如定期分红本身不属于明股实债，“定期分红+差额补足”的形式才认定为明股实债，市场化的对赌不属于明股实债，属于正常的风险防范措施，因此，要以是否有通过对赌协议实现保本保收益的目的来判断属不属于明股实债。

（四）保险资金投资信托计划█

（1）对信托」公司的要求。参见《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号）第3条，其中“近一年公司及高级管理人◥员未发生重大刑事案件，未受监管机构重大行政处罚”，如何定义“重大行政处罚”？实践中要参考银监会令2015年第8号令《中国银监会行政处罚办法》，以罚款为≡例，指银监会作出的500万元㊣以上罚款；银监局作出的100万元以上罚款【；银监分局作出的50万元以上罚款。需要注意的是，2015年第8号令自2020年8月1日废止，新的办法，即《中国银保监会行政处罚办法》（中国银保监令2020年第8号）2020年8月1日施行，后续重大行◣政处罚的标准有待讨论。

（2）基础资产的范围。限于非标准化债权资产】、非上市权益类资产以及银保监会认可的其他资产。其中，投资非上市权益类资产需要穿透来看，如果穿透后投资的是股权或者不动产，就要符合保险资金投资≡股权和投资不动产的相关规定。

（3）投资方向。需要由融资主体明确承诺资金不用于国家及监管部门明令禁止的行业或产业。由此，意味着保险资金在投资信托计划时，有义务去核查融资主体有无做出㊣　明确的承诺。至于后续资金的实际使用情况，属于受托人的义务范围。

（4）信保合作方式。根据144号文的规定，需要注意：一是禁止将资金信托作为通道。资金信托应当由受托人自主管理，并承担产品设计、项目筛选、尽职调查、投资决策、实施及后续管理等主↓动管理责任；二是信托公司管理资金信托聘请第三方提供投资顾问服务的，应遵守银保监会的有关规定，不得将主动管理责任让渡给投资顾问等第三方机构，不得为保险资金提供通道服务。

144号文对资金信托管理人的主动管理事项的范围进行了规定。实践中，应当将相应的条款作为合同内容。此外，在保险资金投资信托中“受益人大会”可☉以承担什么样的职责？如果受益人大会的职责范围过宽，是否导致信托实质上属于通道？实践中，认为受益人大会可以就可能导致实质风险的重大事项行使决定权。

以上内容仅为笔者根据讲师授课部分内容整理，课程中还就←业务中的众多难点和细节问题进行了分析和回答，例如关于债权投资计划和保险投资信托计划』的信用增级问题：

保证担保上，怎么理解“同一担保人全部对外担保金额占】其净资产的比例不超过50%”？其中哪些商业银行符合担保主体要求？“除商业银行外”资管新规中“金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性⊙的担保、回购等代为承担风险的承诺。”如何理解？

抵质押担保上↙↙，92号文、144号文（险资投资集合信托新规）以及债权投资计划征⊙求意见稿三者规定有什么ξ　区别？其中，92号文要求“C类增←级方式……抵押权顺位排序第一，抵押物价值不低于债务价值的2倍。”中债务价值指什么？债权投资计划征求意见稿中“……经评估的担保财产价值不低于债务金额的1.5倍。”中债务金额怎么理解？和债务价值有何联系或区别？

免增信上，144号文相比于之前的92号文在〖要求上宽松了许多，就其中免增信主体的条件怎么理解？例如“重大工程”的范围如何ζ　确定？

（正文完）

8月28日，在征求意见稿发布一年半之卐后，证监会正式发布《公开募集证券投资基金销售机∑构监督管∩理办法》及相关配套规则，并于2020年10月1日正式实施。

为规范基金销ζ　售行为，2004年7月，证监会正式实施╱《证券投资基金销售管理办▽法》； 随着基金销售业∑务创新不断涌现，为了适应市场发展的现状，2011年和2013年对《证券投资基金销售管理办法》进行了修订。 《公开募集证券投资基金销售机构○监督管理→办法々】》及相关配套规则实施之后，《证券投资基金销售管理办法》、《关于实施<证券投资基金销售管理办法>的规定》、《关于证券投资基金宣传推介材料监管事项的补充规╲定》等相应的被废止。 此次新实施的办法共有三个文件：

《公开募集证券投资基金〇销售机构监督管理办∩法》

《关于实施〈公开募集∮证券投资基金销售机构监督管▓理办法〉的规定》

《公开募集证券投资基金宣传推介ω　材料管↓理暂行规定》

根据证监会披露的数据，截至2016年9月份，共有425家机构持有基金销售牌照，其中商业银行154家，证券公司103家，期货公司27家，证券投资咨询机╲构9家，保险公司5家，保险←代理公司和保险经纪公①司5家，独立基金销售机构122家。

1、私募基金销售是否在此办法监管之内？

和原来的规定下，即《证券投资基金销售管理办法》，规范的是证券投资者基金销售行为，没有区分公募和私募↘，这也意味着基金销售机构公募和私募证券基金产品都可以销售。 实际上私募股权等非证券类基金产品的销售，因为还未出台单独的规则，所以也是由此类机构销售。

此次新发布的规定 将规则名称从《证券投资基金销售管理办法》调整为《 公开募集 证券投资基金 销售机构 监督管理办法》。 但名称有所「调整，但是私募基金的销售№行为为仍在此办法的调整范围之内。 办法的第六章就有一章单独的规定，并明确：

基金销售机构除开展公募基金销售＠业务外，依法从事私募基金销售∞业务△的，参照适用本办法第三章、第四章的规定，法律法规及中国证监会另有规定◣的除外。

所以，我们认为新颁布的办法是适用私募基金销售的，但是如果法律法规或证监会对私ξ　募基金销售有特别规定的，遵循相应的特←殊规定。

2、明确基金销售含义，明确监管对象

• 一是 清晰界定销售业务行为，在原办法“宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份「额申购、赎回”的基础上，将交易账户开立与信息查询等业务活动⌒纳入规制范围。

• 二是 清晰界定基金服务机构，可办理销售相关的支付、份额登记、信息技术服务等服务业务。

3、允许独销机构销售在中基协备案△的私募基金

这是和此前〗征求意见稿相比最大的一点变化，此前在征求意见稿中，监管认为当前独销机构内部控制█和风险管理能力不足，所以对其展业范围进行了规制，即原则上限定●于公募基金、证券期货经营机构私募资产管理计划销售业务，这其中就未涵盖在中基协登记备案的私募基金管∑　理人发行的私募基金产品。 虽然从风险角度而言，独销机构无论从资金、人才、技术和制度等方面都比不过银行等金融机构，但是若禁止独销机构销售私募产品，这对独销机构和私募基金〓管理人⌒而言都是个较大的大打击，尤其是中小规模的独销机构和私募管理人，对其业务都有很大的影响。

根据中基协的规定，备案的私募产品可以分为那私募证券、私募股权类、资产配置类或者其他类等类型。 既然独销机构可以销售私募证¤券基金产品，那是否可以销售私募股权等其他类产品呢？ 我们认为答案是肯定的。

首先在《证券投资基金销售管理办法》时代，该办法规定的也仅是证券基金，并未包含股权〒等产品，但实际上，独销机构事实上可以销售私募股权等产品等。 此外，新发布办法中第六章对销售私募基金作了特别约定，明确基金销售机构可以依法从事私募基金销售业务，并参照适用第三章、第四章的规定。 这里明确可以销售的是“私募基金”，并未限制为“私募证券基金”，办法一章的名词解释条款中也对此作了区别。

（八）私募基金，包括证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产委托设立的私募资产管理计划，以及经基金业协会登记的私募基╱金管理人设立█的非公开募集基金。 私募证券投资基金，是指依据《证券投〗资基金法》设立的、仅投资于标准化证券资产的私募基金。 除明确表述为“私募基金”“私募证券投资基金”外，本办法中的基金均为公㊣开募集证券投资︻基金的简称。

从另外一个角度来看，2016年颁布的《私募投资基金募集行为管理办法》也明确规定，私募基金可以由私募管理人自行销售（直销），也可以找第三◣方机构代销，而代销机构的要求是： 有证监会的基金销售业务资格+中基协会员，而且私募募集办法规范的私募包括所有类型的私募，并未特别限制在私募证券领域。

《私募投资基金募集行为管理办法》第二条： 在中基协办理私募基金管理人↑◆登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取※得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。 其他任何机构和个人不得从事私№募基金的募集活动。

4、强化基金销售牌照〖的准入管理

此前，基金销售领域，有不少非持牌机构通过多种方式涉足基金销售业务，尤其是一些第三方财富管理机构，根本就未获得基金销售牌照，但是仍然向客户推荐一些高风险的私募▓股权产品，这一一定助推了2016-2018年年间私募行业的野蛮发展。

资管新规明确规定“非金融机构不得销售资产管理产品，国家另有规定的除外”，体现了资╳管产品销售作为金融业务应强化配套监管最大程度保护投资者的导向。 此次办法也强化了私募牌照的管理，采取的措施包括了：

• 一是改变ω现有分散的准入管理体例，整合机构准入条件 ，提升规则的简明性。 将销售机构区分为商业银行、证券公司、期货公司、保险公司和独销机构，并分别设置准入条件。

• 二是严把独销机构准入关口， 促进独销机构提升公司治理、规范运营水平，防控╳牌照炒卖、内部控制不足等☆问题风险。 限制同业●竞争，禁止同一控制人控制两家及以上独销机构，一参一控； 加强分支机构设立约束⊙等。

• 三是调整优化相关注册程序性☆安排。 实行“先批后筹”； 整合各类金融机构注册条件，进一步完︽善独立基金销售机构（以下简称独销机构）及其股东准入要求；

5、互联网销售渠道的监管

基金销售渠道根据不同的标准划分，可以概括外场内场外、线上线下、直销代销等多装类型。 目前基金销售领域有●个较为明显的变化，就是互联网渠道（线上）保有规模持续增长，而银行渠道在保有规模占比方■面下降的。 不过，银行渠道在面对互联№网渠道的竞争时，也在不断的变革，也在使用一些互联网渠道的玩法，比如有些银行APP上购买一些指数基金，也可以像互联网渠道一样，在申购费用上打一折，并且也在APP运营内容，通过内容吸引流量，再通过流量来卖产品，以此∑　来提高销量。

此次办法，厘清基金销售机构与非持牌互联网平台合作的业务边界和底线要求，支持基金』管理人、基金销售机构规范利用互联网平台拓展客户。

6、尾随佣△金设置上限

尾随佣金一直都是行业诟病的焦点，但作为一种销售激励措施，其存在也有一定的逻辑。 所谓尾随佣金，就是基金公司和渠道分成管理费，给渠道端的那部分就是尾随佣金。 不同基金公司、不同渠道的尾随佣金比例都有所差别，这具体取决于基金公司与渠道的谈判能力。 由于基金发行的关键仍然是银行渠道，而且相对于互联网渠道而言，销量更有保证，所以银行在面对基金公司时较为强势，基金公司↑向银行支付的尾随佣金比例不断提高，有些可以达到70%以上。

此次新规规♀定，基金公司支付给销售机构尾随佣金最高不超过50%，这个通过将官规范的方式强制限制了高尾随佣金♀的现象，这也意味着未来银行的这部分♀收入可能出现下降。 但是，其实高尾随佣金背后是市场竞争的结果，虽然尾随佣金较高，但很多基金公司还是和销售能力强的银行合作，比如招行。

7、完善基金销售业◤务规范，强化投资者保护与投资者服务

• 一是 坚持并完善客户识别、适当性管理、反洗钱、销售结算资金安全等基础业务规范。

• 二是 完善细化禁止性规定内容，严禁销售◣误导、挪用销售资金、排他销售等行为，明晰业务底线，强化利益冲ζ突管理。

• 三是 在原办法规范基金宣传推介材料基础上，规制宣传推介行▽为，严禁宣传预期收益率、片面宣传过往业绩等行为。

为规范公ω开募集证券投资基金（以下简称基金）销售行为，着力培育以投资者利益为核心、以长期理性投资为导向的基金市场环境，进一步发挥基金行业增强居民财富效应、支持实体经济发展的功能作用，我会组织修订了《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第 91 号，以下简称《销售办法》）及配套规则。 现将主要修订情况说明如下：

一、修订背景

《销售办法》是《证券投资基金々法》的基础性配套规♀则，于2004年首次发布，并于2011年、2013年作了两次修订。 《销售办法》自发布实施以来，在规范基金销◣售业务秩序，保护投资者合法权益等方面发挥了重要作用。 近年来，随着资本市场改革的持续深化，基金市场环境发生较大变化，《销售办法》已不能完全适应行业发展需要，需适时予以调整。

本次修※订的基本思路是，以保护投资者合法权益为出发点和落脚点，坚持问题和风险导向，坚守资金和交易安全、销售行为合规性底线要☆求，严格落实销售适当性，着力提升基金销售机构专业服务能力和合规风控水平，强化树立长期理性投资理□　念，积极培育基金行业良性发展生□　态。

二、主要↑修订内容

明晰基金销售业务内涵外延，以及基金销售机构及相关基金服务机构的履职规范； 厘清基金销售机构与非持牌互联网平台合作的业务边界和底线要求，支持◤基金管理人、基金销售机构规范利用互联网平台拓展客户。

调整优化资格注册程序，实行“先批后筹”； 整合各类金融机构注册条件，进一步完善独立基金销售机构（以下简称独销机构）及其股东准入要求； 根据《证券々投资基金法》授权，强化停止业务、吊销牌照等制度安排； 借鉴成熟监管经验，对新注册机构引入基◥金销售业务许可证有效期延续制度（以下简称牌照ξ续展制度），促进基金销售机构规范有序发展。

充实完善基金销售业务▃规范，突出强调销售行为底线要求，细化销售费用揭示、客户持续服务等投资者保护与服务要求，推动基金销售机构构建以投资者利益为核心、促进长期理性投资的考核体系； 强化私募基金销⌒　售业务规范，从产品ζ尽调、风险揭示、利益冲突︾防范等方面加强风险管控； 增设“内部∞控制与风险管理”专章，要求各类基金销售机构健全与基金销售业务匹配的内部制度。

完善对独ω　销机构股权管理与内部治理的要求，实施“一参一控”，将独销机构实≡际控制人纳入监管。 强化¤展业独立性，并在合规风控、分支机构管理、展业范围、自有资金运用等方ζ面提出针对性要求。

为明确规则实施安排，我会同时配套发布了《关于实施<公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法>的规定》。

此外，为加强对基金宣传推介行为的监管，我会整合并充实原《销售办法》《关于证券投资基金宣传推介材料监管事项的补充规定》（证监会公告〔2008〕2号）的相关监管要求，形成《公开募集证券投资基金宣传↑推介材料管理暂行规定》一并发布，自2020年10月1日起施行。

三、公开征求意见及采纳情况

公开征求意见期间，共收到126家机构和21名个人的意见。 经汇总梳理，逐条研究，我会对合理意见建议均予以吸收采纳，主要⊙涉及以下方面：

• 一是调整独销机构展业范围限制，除公募基金销售外，允许独销机构从事私募证券投资基金销售业务，证监会另有规定的从其规定。

• 二是调整完善ω独销机构5%以上股东资本ω实力等要求，完善独销机构控股股东公司治理等要求。

• 三是优化牌照续展制度。 对《销售办法》修订发布后新注册机构执行续展安排，并将不予续展主要限定在三类情形，包括不能满足基础展业条件、合规内控严重缺失、未实质开展公募基金销售业务。

• 四是细化完善销售业务规范。 推动构建基金销售机构长期考核机制； 明确行业客户维护费收取上限，夯实行业持续发展基础。

• 五是进一步推进简政放权。 取消宣传推介材料事前备案要求，改为基金☆销售机构内部审查并存档备查； 将独销机构部分重要事项变更从事前备案调整为事后备案，并加强事中事后监管等。

四、新规实施后的过渡安排

为促进□　法规平稳落地施行，《实施规定》对规则实施后的部分规范事项给予了足够的过渡期。

• 一是对基金销售机构人员配备、信息技术系统改造或销售文件调整等事项，给予 1 年过渡期

• 二是对独销机构业务范围及其他规范事项，给予 2 年过渡期。 其中，独销机构从事法定以外产品销售业务的，在过渡期内，相关产品销售保有规模应当有序压降。

目录

第一章 总则

第二章 基金销售机构注册

第三章 基金销售业务规≡范

第一节 一般规定

第二节 基金宣传推介与投资人服务

第四章 内部控制与风险「管理

第一节 一般规定

第二节 独立基金销售机构特别规定

第五章 基金销售服务机构

第六章 销售私募基金的特别规定

第七章 监督管理与法律责任☉

第八章 附则

公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范公开募集◥证券投资基金（以下简称公募基金或基金）销售■机构的销售活动，保护投资人的合法权益，促进基金市场健康发展，根据《证券投资基金法》《证券法》及其他有关法ξ律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称基金销售，是指为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发售、申购、赎回及提供基金交易账户信息查询等活动。

基金销售机构是指经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或者其派出机构注册，取得基金销售业务资格的机构。

未经注册，任何单位或者个人不得从事基金销售业务。

基金服务机构从事与基金销售◆相关的支付、份额登记、信息技术系统等服务，适用本办法。

第三条 基金销售机构及其从业人员从◆事基金销售业务，基金服务机构及其从业人员从事与基金销售相关的服务业务，应当遵守》法律法规、中国证监会规定以及基金合同、基金销售协◥议等约定，遵循自愿、公平的原则，诚实守信，谨慎勤勉，廉洁从业，恪守职业道德和行为规范，不得损害国家利益、社会公共利益和投资人的合法权益。

第四条 基金销售结算资ζ　金属于投资人，基金销售相关机构▲不得将基金销售结算资金归入其自有财产。 禁止任何单位或者个人以任何形式挪用基金销售结算资金。 基金销▅售相关机构破产或者清算时，基金销售结算资金不属于其破产财产或者清算财产。 非因投资人本身的债务或者法律法规规定的其他情形，基金销售结算资金不得被查封、冻结、扣划或者强制执行。

第五条 中国证监会及其派出机构依据法律、行政法规和本办法的规定，对基金销售业务及相关服务业务实施监督管理。

中国证券投资基金♀业协会依据法律法规和自律规则，对基金销售业务及相关服务业务实施自律管理。

第二章 基金销售机构注册

第六条 商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、保险经纪公司、保险代理公司、证券ぷ投资咨询机构、独立基金销售机构从事基金销售业务的，应当向住所地中国证监会派出机构申请注册基金销〓售业务资格，并申领《经营证券期货业务许可证》（以下简称业务许可证）。

第七条 申请注册基金销售业务资格，应当具备⊙下列条件：

（一）财务状况良好，运作规范；

（二）有与基金销售业务相适应的营业场所、安全防范等〖设施，办理基金销售业务的信息管理平台符合中▂国证监会的规定；

（三）具备健全高效的业务管理和风险管理制度，反洗钱、反恐№怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查等制度符合法律法规要求，基金销售结算资金管理、投资者适当性管理、内部控制等制度符合中国证监会的规定；

（四）取得基金从业ζ资格的人员不少于20人；

（五）最近3年没有受到刑事处罚或者重大行政处罚； 最近1年没有因相近业务被采取重大行政ξ　监管措施； 没有因重大违法违规行为处于整改期间，或者因涉嫌重大违法违规行为正在被监管机◥构调查； 不存在已经影响或者可能影响公司正常运作的重大变更事项，或者重大诉讼、仲裁等№事项；

（六）中国证监会规〇定的其他条件。

第八条 商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、保险经纪公司、保险代理公司、证券投资咨询机构申请注册基金销售业务资格，应当具备下列条∩件：

（一）本办法第七条规定的条件；

（二）有负责基金销售业务的部门；

（三）财务风Ψ险监控等监管指标符合国家金融监督管理部门的规定；

（四）负责基金销售业务的部门取得基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的1/2，部门负责人取得基金从业资格，并具备从事基金业务2年以上或者在金融机构5年以上的■工作经历； 分支机构基金销售业务负责人取得基金从业资格；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第九条 独立基金销售机构是专业从事公募基金及▃私募证券投资基金销售业务的机构。 独立基金销售机构不得从事其他业务，中国证监会另有规定◣的除外。

申请注册为独立基金销售机构的，应当具备下列条件：

（一）本办法第七条规定的条件；

（二）为依法设立的有限责任公司、股份有限公司或者采取符合中∞国证监会规定的其他组织形式；

（三）有符合规定的名称、组织架构和经营范围；

（四）股东以自有资金出资，不得以债务资金、委托资金等非自有资金出资，境外股东以可自由兑换货币出资；

（五）净资产不低于5000万元人民币；

（六）高级管理人员取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，符合中▃国证监会规定的基金行业高级管理♂人员任职条件；

（七）中国证监会规定的其他条件。

第十条 持有独立基金◤销售机构5%以上股权的》股东，应当具备下列条件：

（一）股东为法人或者非法人组♀织的，资产质量良好，除中国证监会另有规定外净资产不低于5000万元人民币； 股权结构清晰，可逐层穿透至最终权益持有人； 最近3年没有受到刑事处罚或者重大行政处罚； 最近1年没有被采取重大∑行政监管措施； 没有因重大违法违规行为处于整改期间，或者因涉嫌重大违法违规行为正在被监▂管机构调查；

（二）股东为自▂然人的，具备担任证券基金业务部门管理人员5年以▃上的工作经历或者担任证券基金行业高级管理人员3年以上的工作经历； 从业期间没有被金融监管部门采取重大行政监管措施、没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（三）中国证监会规定的其他条件。

独立基金销售机构的境外股东，还应当具备下列条】件：

（一）依其所在国家或者地区法律设立，合法存续的具有资产管理或者投资顾问经验的金融机构；

（二）其所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订监管合作备忘录，并保持有效的监管合作关系。

第十一条 独立基金销售机构的控股股东，应当具备下列条件：

（一）股东为法人或者非法人组织的，应当核心主业突出，内部控制完善，运作规范稳定，最近3个会计年度ぷ连续盈利，净资产不低于2亿元人民币，具有良好的财务状况和资本补充能力； 资产负债与杠杆水平适度，净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，没有数额较大的到期未清偿债务；

（二）股东为自然人的，个人金融资产不低于3000万元人民币； 具备担任证券基金业务部门管理人员10年以上的工作经历或者担任♂证券基金行业高级管理人员5年以上的工作经历；

（三）制定合理明晰的投资独立基金销售机构的商业计▼划，对完善独立基金销售机构治理结构、保持独立基金销售机构经营管理的独立性、推动独立基金销售机构长期发展有切实可行的计划安排； 对独立基金销售机构可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置☆预案；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第十二条 独立基金销售机构股东以及股东的控股股东、实际控制人参股独立基金销售机构的数量不得超过2家，其中控制独立基金销售机构的数量不得超过1家。 中国证监会另有规定的情形除外。

第十三条 独立基金销售机构应当保持╱股权结构稳定。 股权相关方应当书面承诺，独立基金销售机构取得基金销售业务资格3年内不发生控股股东、实际控制关系的变更。

股东质押所持独立基金销售※机构股权的，不得约定由质权人●或者其他第三方行使表Ψ决权等股东权利，也不得←变相转移对独立基金销售机构股权的控制。 持有独立基金销售机构5%以上股权的股】东，质押股权比例不得超过所持该独立基金销售机构股权比例的50%。

第十四条 基金销售机构申请注册基金销售业务资格，应当按照中国证监▃会的规定提交申请材料。 申请材料应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 申请材料所涉事项发生重大变化的，申请人应当在5个工作︼日内提交更新材料。

中国证监会派出机构依照《行政许可法》规定受理基金销售业务资格注册申请，并进行审☉查，作出注册或者不予注册的决定。

第三章 基金销售业务规范

第十五条 基金销售机构办理基金销售业务，应当与基金管理人签订书面销售协议，明确双方权利义务。 未经签订书面销售协议，基金销售机构不得办理基金的销售。

第十六条 基金销售机构开展基金宣传推介活动，应当坚持长期投资理念和客观、真实、准确的原则。

基金销售机构应当集中统一制作和使用基金宣传推介材料，并对内容的合〖规性进行内部审查，相关审查材料应当存档♂备查。 基金宣传推介材料的管理规范，由中国证监会另行♀制定。

第十七条 基金销●售机构应当按照中国证监会的规定了解投资人信息，坚持投资人利益优先和风险匹配原则，根据投资人的风〖险承担能力销售不同风险等级的产品，把合适的基金产品销售给合适的投资人。

基金销售机构应当加强投资者教育，引导投资人充分认识基金产品的风险收益特征。 投资人购入基金↘前，基金销售机构应当提示投资人阅读基金合同、招＠ 募说明书、基金产品资料概要，提供有效途径№供投资人查询，并以显著、清晰的方式向投资人揭示投资风险。

基金销售机构应当推动定期定额投资、养老储备投资等业务发展，促进投资人稳健投资，杜绝诱导投资人短期↓申赎、频繁申赎行为。

第十八条 基金销售机构☆应当根据反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查等法律法规要求履行相关职责，有效识别投资人身份，核对投资人的有效身份证件，登记投资人身』份基本信息，确保基金账户持有人名称与有效身份证】件中记载的名称一致，留存有效身份证件的复印件或者影印件，了解投资人资金来源的合法性，向基金∑　管理人提供客户法定基本身份信息等反洗钱必要信息，并为基金管理人履行反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽∑　职调查等相关职责提供协助。

第十九条 基金销售机构应〖当按照法律法规、中国证监会的规定和基金合同、份额发售公告、招募说明书等文件的约定，办理基金〗份额的认购、申购和〗赎回，不得擅自拒绝接受投资人←的申请。

投资人认购、申购基金份额，应当全额交付款项，中国证监会规定的特殊基金品种除外。

投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回申请的，作为下一个交易日的交易处理，其基金份额申⊙购、赎回价格为下次办理基金份额申购、赎回时间所在▆开放日的价格。

第二十条 基金销售机构、基金销售支付机构应当按照法律法规、基金合同和基金销售协议等的规定，归集、划转基金销售结算资金，确保基金销售结算资金安全、及时划付，并将赎回、分红及未成功认购、申购的款项划入投资人认购、申购时使用的结算账户。 中国证监会就特殊基金品种、特殊业务类型另有规●定的，从其规定。

第二十一条 基金销售机构应当Ψ按照法律法规和中国证监会规定以及基金合同、招募说明书和基金销售协议等的约定收取销售费●用，并如实核算、记账； 未经招募说明书载明，不得对不同投资人适用不同费率。

基金销售机构按照中国证监会的规定，为投资人提供除基金合同、招募说明书约定服务以外的增值服务的，可以向投资人收取增值服务费。

第二十二○条 基金销售机构应当按照下列要求持续为投资人提供信息服务：

（一）及时告知投资人其认购、申购、赎回的【基金名称以及基金份额的确认日期、确认份额和金额等信息；

（二）提供有效途径供投资人实时查询其所持基金的基本信息；

（三）定期向投资人主动提供基金保有情况信息；

（四）按照中国证监会的规定，做好有关信息传递工作，向投资人及时提供对其投资决策有重大影响的信息；

（五）中国证监会规定的其他要求。

基金销售机构应当与投资㊣人约定提供前款规定〗信息的方式。

第二十三条 基金销售机构【可以委托其他基金销售机构←办理基金销售中后台处理等活动，具体规定由中国证监会另行制定。

第二十四条 基金销售机构及其从业人员从事基金销售业务，不得有下列情》形：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）违规承诺收益、本金不受损失或者限定损失金额、比例；

（三）预测基金︼投资业绩，或者宣传预期收益率；

（四）误导投资人购买㊣　与其风险承担能力不相匹配的基金产品；

（五）未向投资人有效揭示实际承担基金销售业务的主体、所销售的基金产品等重要信息，或者以过度包装服务平台、服务品】牌等方式模糊上述重要信息；

（六）采取抽奖、回扣或者送◎实物、保险、基金份额等方式销售基金；

（七）在基金募集申请完成注册前，办理基金销售业务，向公众分发、公布基金宣传推介材料或者发售基金份额；

（八）未按照法律法规、中国证监会规定、招募说明书和基金份额发售公告规定的时间销售基金，或者未按照规定公告即擅自变更基金份额的发售日期；

（九）挪用基金销售结算资金或者基金份额； 违规利用基金份额转让等形式规避基金销售结算资金闭环运作要求、损害投资人资金安全；

（十）利用或者承诺利用基金资产和基金销售业务进行利益输送或者利益交换；

（十一）违规泄露投资人相关信息或者基金投资运作相关非公开信息；

（十二）以低于成本的费用销售基金；

（十三）实施歧视性、排他性、绑定性销售安排；

（十四）中国证监会规定禁止的其他情形。

第四章 内部控●制与风险管理

第一节 一般规定

第二十五条 基金销售机构应当按照审慎经营的原则，建立健全并有效执行基金销售业务的内部控制＠与风险管理制度，完善内部责任追究机制，确保基金销售业务符合法律法规和中国证监会的规定。

第二十六条 基金销售机构应当指定专〒门合规风控人员对基金销〗售业务的经营运作情况进行审查、监督和检查，并保障合规风控人员履职的独立性和有效性。 合规风控人员应当具备与履职相适应的专业知识和技能，不得兼任与合规风控职责相←冲突的职务。

合规风控人员应当对基金销售业务内部制度、基金宣传推介材料和新销售产品、新业务方案等进行合规审查，出具合规审查意见，并存档备查。

基金销售机构应当于每一年度结束之日起3个月内完成年度监察稽核报告，并存档备查。

第二十〒七条 基金销售机构应当对基金管理人、基金产品进行审慎调查和风险评估，充分了解产品的投资范围、投资策略、风险收☆益特征等，并设△立产品准入委员会或者专门小组，对销售产品准入实行集中统一管理。

基金管理人应当制定基金销售机构准入的标准和程序，审慎选择基金销售机构，并定期开展再评估。

第二十八条 基金销售机构应当建立健全●投资人基金●交易账户和资金账户管理制度，保障投资人信息█安全和资金安全。

第二十九条 基金销售机构应当确保基金销售信息管理平台安全、高效运行，建立符合规定的灾难备份系统和应急预案。

第三十条 基金销售机构应当建立健全基金销售业务内部考核机制，坚持以投资人利益为核心和长期投资的理念，将基金销售保有规模、投资人长期投资收益等纳入分支机构和基金销售人员考核评价指标体系，并加大对存量基金产品持续销售、定期定额投资等业务的激励安排，不得将基金销售收入作为主要考核指标，不得实施短期㊣激励，不得针对认购期基金实施特别的考核激励。

基金销售机构应当强卐化人员资质管理，确保基金销售人员具有基金从业资格。 未经基金销售机构〓聘任，任○何人员不得从事基金销售活动，中国证监会另有规定的除外。

基金销售机构应当建立健全基金销售人员持续培训机制，加强对基金销售人员行为的监督和检查，并建立相关人员的离任审计或者离任审查制度。 基金销售人员不得从事与基金销售业务有利益冲突的业务活动。

第三十一条 基金销售机构应当建立健全业务范围管控制度，审慎评估基金销售业务与其依法开展或者拟开展的其他业务之间可能存在的利益冲突，完善利益冲突防范机制。

基金销售机构应当采取有效隔离措施，避免因其他业务风险影响基金销售业务稳健运行。

基金销售机构应当保持对基金销售业ω　务的持续投入，确保实质展业及业务连续性。

第三十二◣条 基金销售机构＠ 应当对分支机构基金销售活动、基金销售信息技术系统实行集中统一管理，不得与¤他人合资、合作经营管理分支机构，不得将分支机构承包或者委托给他人经营管理。

第三十三条 基金销售机构应当建立健全档案管理制度，妥善保管投资人的开户资料和与基金销售业务有关的其他资料。 投资人身份资料自业务关系结束当年◆计起至少保存20年，与基金销售业务有关的其他资料自业务发生当年计↓起至少保存20年。

第二节 独立基金销售机构特别规定

第三十四条 独立基金销售ξ　机构应当建立健全合规风控管理组织架构，在章程中明确合规风控负责人为高级管理人员，并对其职责、任免条件和程序作出规定。

合规风控负责人应当具有胜任合规风控◆管理工作需要的专业知识和技能，并具备以下工作经历： 从事证券基金工作5年以上，或者从事证︽券基金工作3年以上并且通过国家法律职业资格考试，或者从事证券基金监管相关工作3年以上。

独立基金销售机构解聘合规风控负责人，应当具有□正当理由，并自解聘之日起3个工作日◤内将解聘事实和理由书面报告住所地中国证监会派出机构。

第三十五条 独立基金销售机构应当设立专门的合规风控】管理部门。 合规风控管理部门对合规风控负责人负责，按照公司规定和合规风控负责人的安排履行合规风控管理职责。 合规风控管理部门不得承担与合规风控管理相冲突的其他职责。

独立基金销售机构应当为合规风控管理部门配备足够的、具备与履行合规风控管理职责相适应的专业知识和技能的合规风控人员。

第♂三十六条 独立基金销售机构应当确保业务、从业人员、经营场所ζ　的独立性，不得与股东、实际控制人、关联方混同，不得允许其他任何机构以其名义对外开展业务。 独立基金销售机构从业人员不得在其他机构担任经营性职务，法律法规和中国证监会另有规定的除外。

第三十七条 独立基金销售机构设立分支机构，应当具备下列条件：

（一）连续开展基↑金销售业务3个完整会计年度◢以上，最近一个会计年度基金销售日均保有量不低于100亿元；

（二）具有较强的持续经营能力，内部控制完善，能够有效控制分支机构风险；

（三）制定合理明晰ζ　的分支机构设立规划；

（四）最近3年没有受到刑事处罚或者重大行政处罚； 最近1年没有被采取重大行政监管措施； 没有因重大违法违规行为处于整改期间，或者因涉嫌重大违法违规行为正在被监管机构调查；

（五）拟设立的分支机构具备完善的管理制度，有符合规定的办公场所、安全ζ　防范等设施，取得基金从业资格的人员不少于5人；

（六）中国证监会规定的其他条件。

独立基金销售机构设立的分支机构，限于住所地所在省、自治区、直辖市范围，中国证监会另有规定的除外。

独□　立基金销售机构应当完善分支机构管控机制，确保分支机构实质展业及业务连续性。

第三十八条 独立基金销售机构应当制定自有资金运用制度，保持良好¤的财务状况，满足日常运营和风险防范的需要。

独立基金销售机构可以运用自有资金进行金融资产♀投资，其♀中投资于现金、银行存款、国债、基金等高流动性资产的净值不得低于2000万元。 独立基金销售机构不得向关联方提供借款、资金垫付或者担保等； 不得进行股权◣投资，法律法规、中国证监会另有规定的除外。

第五章 相关基金服务机构

第三十九条 基金销售支付机构受基金销售机构委托，为基金销售机构【提供基金销售结算资金划转服务。

基金销售机构应当选择具备下列条件的商业银行或者支付机构办理基金销售支付业务：

（一）制定了有效的风险控制制度，有安全、高效的办理支付业务的信息系统；

（二）商业银行取得基金销售业务资格，支付机构取得《支付业务许可证》；

（三）最近3年没有受到刑事处罚或者重大行政处罚； 最近1年没有被采取重大行政监管措施； 没有因重大违法违规行为处于整改期间，或者因涉嫌重大违法违规行为正在被监管机构调查；

（四）中国证监会规定的其他条件。

支付机构从事基金销售支付业务，应当向中国证监会备案。

第四十条 基金销售结算资金监督机构受基金销售机构、基金销售支付机构等委托，对其开立、使用基金销售结算专用账户的行为和◎基金销售结算资金划转流程进行监督。

中国证券登记结算有限责任公司（以下简称ω中国结算）或者取得基金销售业务资格的商业银行可以担任基金销售结算资金监督机构。 基金销售机构、基金♂销售支付机构等应当在基金销售结算资金监督机构开立基金销售结算专用账户，并与基金销售结算资金监督机构签订监督协议，对账户性质、账户功能、资金划转流程、监督方式、账户异常处理等事项做出约定。 中国证监会另有规定的，从其规定。

第四╳十一条 基金管理人可以依照中国证监会的规定委托基金份额登记机构办理基金份额登记业务。 基金份额登记机构应当确保基金份额的登记、存管☆和结算业务处理安全、准确、及时、高效，其主要□职责包括：

（一）建立并管理投资人基金份额账户；

（二）负责基金↑份额的登记；

（三）基金交易确认；

（四）代理发放红利；

（五）建立并保管基金份额持有人名册；

（六）服务协议约定的其◥他职责；

（七）中国证监会规定的其他职责。

基金管理人变更基金份额登记机构的，应当在变更完成10个工作】日内向中国证监会报告。

第四十二〗条 基金销售机构、基金份额登记机构应当通过中国结算建设和运营的基金行业注册登记数据中央交换平台（以下简称中央数据交换平台）对基金的账户和交易信息进行数据交换，数据交换应当符合中央数据交换平台相关规范要求。 参与数据交换的相关机构应当按照规定保障信息传输和存储的完整性、准确性、及时性、安全性。

基金份额登记机构应当按照中央数据交换平台相关规范要求报送基金份额登记数据，配合完成基金份额登记数据的集中备份。

中国结算依据中国证监会授权，对相关数据交换及报送实施自律管理。 中国结算应当妥善保存相关数据，不得篡改、毁损或者泄露； 确〖有必要向第三方提供的，应当遵守法律法规和中国证监会的规定。 中国结算还应当建立健全相关信息统计分析制度，定期向中国证监会报告，并按♀照中国证监会的要求向投资人提供统一查询等服务。

第四十三条 信息技术系统服务机构受基金销售机构委托，为基金销售机构提供♀网络空间经营场所租用或者信息技术系统开发等服务。 信息技术系统服务机构不得实质介入基金销售业务环节，不得收集、传输、留存投资人基金交ζ易信息。

第六章 销售私募基金的特别规定

第四十四条 基金销售机构除开展公募基金销售业务外，依法从事私募基金销售业务的，参照适用本办法第三章、第四章的规定，法律法规及】中国证监会另有规定的除外。

第四十五条 基金销售机构应当以非公开方式向合格投资者销售私募基金，不得通过公众传播媒体、互联网、公开营业场所等平台或者手机短信、微信等渠道公开或者变相公开宣传◆推介私募基★金。

第四十六条 基金销售机构销售私募基金，应当充分了解投资人信息，收集、核验投资人资产证明、收入证明或者纳税凭证等材料，对投资人风险识别能力和风险承担能力进行评◣估，并要求投资人★承诺投资资金为自有资金，不存在非法汇集他人资金等情况。

基金销售机构应当就合格投资者确认、投资者适当性匹配◣、风险揭示、自有资金投资等事项履行投资人签字确认等程序。

第四十七条① 基金销售机构应当销售符合法律法规和中国证监会规定的私募基金，对拟销售私募基金进行审慎调查和风险评估，充分了解产品的投资范围、投资策略、投资集中度、杠杆水平、风险收益特征等。 销∩售文件应当按照规定全面说明产品特征并充分揭ω示风险。 基金销售机构不得销售未在产品合同等法律文件中明确限定投资范围、投资集中度、杠杆水平的私募基金。

基金销售机构合规风控人员应当对私募基金销售准入出具专项合规和风险评估报告，签字确认并存档备查。

第四十八╳条 基金销售机构应当针对私募基金销售业务建立专门的利益冲突识别、评估和防范机制。

基金销售机构应当对存在关联关系的私募基金管理人及私募基金履行◥严格的利益冲突评估机制，经评估无法有效防范利益冲突的，不得销售相关产品； 经评估确定可以销售的，应当以书面形式向投资人充分披露，并在销售行为发生时由投资人签字确认。

第四十九条 基金销售机构应当参照本办法第四十条的规定开立私募基金销〇售结算专用账户，并参照中国证卐监会规定的基金销售结算资金划转流程进行资金交收。

第七章 监督管理与法律责任

第五十条 中国证监会及其派出机构按照审慎监管原则，可以要求基金销售相关机构及其股东、实际控制人报送相关信息、材料，定期或者不定期对基金销售相关机构』从事基金销售业务及相关服务业务的情况进行非现场或者现场检查。

基金销售相关机构及其股东、实际控制人、从业人员等应当配合检查、调查，提供的信息、资料应当及时、真实、准确、完整。

第五十一︾条 独立基金销▃售机构发生下列事项的，应当在5个工作日内ㄨ向∞住所地中国证监会派出机构备案：

（一）变更公司章程、名称、住所、组织形式、经营范围、注册资本、高级管理人员；

（二）新增持有5%以上股权的股东，变更控股股东、实际控制人；

（三）持有5%以上股权的股东变更姓名、名称，或者质押所持独立基金销售机构的股权；

（四）设立、撤销分支机构，变更分支机构名称、营业场所；

（五）对外进行股▃权投资或者提供担保；

（六）中国证监会规定的↑其他事项。

住所地中国证监会派出机构收到备案材料后应当进行核查∞，发现备案事项不符合法律、行政法规及№中国证监会规定的，应当责令整改。

第五十二∴条 基金销售机※构的业务许可证自颁发之日起，有效期3年。 基金销售机∞构不存在下列情形的，其业务许可证有效期予以延续，每次延续的有效期为3年：

（一）无法持续符合本办法第七条第（一）项至第（四）项规定的基础性展业条件，且未得到有效▲整改；

（二）合规内控严重缺失，被中国证监会或者其派出机构采取责令暂停办理相关业务的行政监管★措施，且未在要求期限内有效整改；

（三）未实质开展公募基金销售业务，最近一个会计年度基金（货币市场基金除外）销售日均保有量低于5亿元；

（四）中国证监会规定的其他情形。

基金销售机构存在本条第一款所列情形的，中国证监会派出机构可作出不予延续其业务许可证有效期★的决定。 业务许可证有效期届满的基金销售机构，不得继续从事基金销售业务。

第◆五十三条 基金销售相关机构违反法律、行政法规、本办法及中国证监会其他规定，法律法规有规定的，依照其规定处理； 法律法规没有规定的，中国证监会及其派出机构可以采取监管谈※话、出〇具警示函、责令改正、责令处分有关人员、责令暂停办理相关业务等行政监管措施，对相关主管人员、直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、公开谴责、认定为不适当人选等行政监管措施，发现违法行为涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第五十四条 中国证监会及其派出机构依法责令基金销售机构暂停办理相关业务的，可以责令其暂停下列一项或者多项业务：

（一）接受新投资人开立交易账户申请；

（二）签订新的销售协议①，增加销售新产品↙▲；

（三）办理公募基金份额认购、申购或者私募基金份额参与。

基金销售机构被责令暂停办理相关业务的，可以办理销户、赎回、转托管№转出等业务。

第五十五条 基金销售机构申请注册基金销售业务资格，隐瞒有关情况或者提供虚假材料的，中国证监会派出机构不予注册，并给予警告； 已经注册的，撤销注册，对相↑关主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以下〇罚款。 国家金融监督管理部门监管的机构存在上述情况的，移交相关金融监督管理部门处理。

第五十六条 基金销售机构有下列情形的，依照《证券投资基金法》第一百三十七条☆、第一百三十九条〓卐、第一百四十四条规定处理：

（一）未向投资人充分揭示投资风险并误导其购买与其风险承担能力不相当的公募基金、私募证券投资基金等产品的；

（二）挪用公募基金、私募证券投资基金等产品销售结算资金或者份额的；

（三）未按照本办法第四章要求建立风险管理制度和灾难备份系统，存在重大风险隐患、引发重大风险事件或者丧失经营能力的；

（四）泄露与公募基金、私募证券投资基金等产品份额持╱有人、投资运作相关的非公开信息的。

第五十七条 基金销售机构有下列情形之一，且情节严重的，除法律法规另有规定外，给予警告，并处3万元以Ψ下罚款； 对相关主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处3万元以下罚款：

（一）违反本办法第十五条至第二十二条、第二十四条规定从事基金销售业务的；

（二）未按照本办法第四章规定建立健全并有效执行基金销售业务内部控制及风险管理制度↑的；

（三）未按照本办法第四十条规定与基金销售结算资金监督机构签订监督协议、开立基金销售结算专用账户的；

（四）未按照本办法第四十二条规定进行数据交换和报送的；

（五）违反本办法第六章规定销售私募╲基金的；

（六）未按照本办法第五十条、五十一条规定，配合监督检查、履行备案报告义务的。

第五十八条 基金销售机构有下列情形之一的，中国证监会依法注销其业务许可证，并予※以公告：

（一）业务许可证有效期不予延续且有效期届满的；

（二）基金销售业务资格被依法撤销或者终止的；

（三）基金销售机构依法终止的；

（四）法律法规规定的其他情形。

第五十九条↓ 基金销售机构有下列情形之一的，基金管理人等应当妥善办理有关投】资人的赎回、转托管转出〗等业务，基金销售↘相关机构应当配合：

（一）业务许可证被注销的；

（二）丧失经营能力，无法为投资人办理基金销售业务的♀；

（三）中国证监会规定的其他情形。

第六十条 基金销售支付机构从事公募基金、私募证券投资基金销售支付业务有下列情形的，依照《证券投资基金法》第一百】三十八条、第一百三十九条、第一百四十四条规定处理：

（一）未按照规定划付公募基金、私募证券投资基金等产品销售结算资金的；

（二）挪用公募基金、私募证券投资基金等产品销售结算资金或者份额的；

（三）未建立风险管理制度和灾难备份系统的；

（四）泄露与公募基金、私募证券投↘资基金等产品份额持有人、投资运作相关的非公开信息的。

基金销售支付机构被停止基金销售支付业务的，基金销售机∑　构和基金销售结算资金监①督机构应当妥善处理有关投资人基金份①额的赎回、转托管转出等业务。

第八章 附则

第六十一条 本办法相关用语的含义如下：

（一）基金销售相关机构，包括基金销售机构，以及从事与基金销售相关的支付、份额登记、信息技术系统等服务业务的基金服务机构。

（二）基金销售结算资金，是指由基金销售机构、基金销售支付机构、基金份额登记机构等基金销售相关机构归集的，在投资人结算账户与基金财产托管账户之间划转的基金认购、申购、赎回、分红等资金。

（三）独立基金销售机构高级管理人员，是指总经理、副总经理或者实际履行上述职务的其他人员，以及章程规定的其他人员。

（四）关联方及控制关系，依照《企业会计准则》确定。

（五）基金宣传推介材料，是指为推介基金向公众分发或者公布，使公众可以普遍获得的纸质、电子或者々其他介质的信息。

（六）基金销售结算专用账户，是指基金销售机构〇、基金销售支付机构或者基金份额登记机构用于归集、暂存、划转基金销售结算资金的专用账户。

（七）支付机构，是指依据中国人民银行《非金融机╱构支付服务管理办法》取得《支付业务许可证》的非金融机构。

（八）私募基金，包括证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产委托设立的私募资产管理计划，以及经基金业协会登记的私募基金管理人设立的非◢公开募集基金。 私募证券投资基金，是指依据《证券投资基金法》设立的、仅投资于标准化证券资产的私募基金。 除明确表述为“私募基金”“私募证券投资基金”外，本办法中的基金均为公开募集证券投资ζ基金的简称。

第六十二条 基金管理人、证券期货经营机构销售其管理的基金、私募资产管理计划的业务规范、内部控制和风险管理，适用本办法和中国证监会其他相关规定。

第六十三条 本办法自2020年10月1日起施行。 《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）同时废止。

《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号，以下简称《销售办法》）已经公布，并于2020年10月1日起施行。 现就实施《销售办法》的有关问题规定如下：

一、符合《销售办法》规定条件、拟申请注册基金销售业务资格的商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、保险经纪公司、保险代理公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构，应当填写《公开募集证券投资基金销售业务资格申请表》，并向住所地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构申请注册。 中国证监会派出机构应当依法审查，并在审查过程中征求中国证监会相关部门意见。

二、本规定实施前基金销售业务资格申请已经受理、尚未完▓成注册的，申请注册机构应当按照《销售办法》和本规定要求补正材料，中国证监会派出机构依照《销售办法》和本规定进行审查，并作出注册或者不予∑注册的决定。

三、基金管理公司设立、收购的子公司从事基金销售业务，应当符合《销售办法》第八条规定的条件。

四、独立基金销售机构实施员工持股计划的，相关持股平台豁免符合《销售办法》第十条第▓一款第（一）项中“净资产不低于5000万元人民币”的条件。 因参与员工持股计划直接或者间接持股比】例累计达5%的自然人，应当符合《销售办法》第十条第一◎款第（二）项的条件。

五、基金销售机构通过注册后，应当在6个月内，按照《销售办法》等规定要求完成基金销售业务的筹备工作，通过中国证监会派出机构的现场检查验收后，向中国证监会申领《经营证券期货业务许可证》（以下简称业务许可证）。

依法应当办理工商登记变更的机构，应当在申领业务许可证前按照有关规定办理㊣　登记变更手续，其中，独立基金销售机构应当申请名称变更，名称中应有↘“基金销售”字样，法律法规及中国证监会另有规定的除外。

业务许可证记载事项发生变更的，基金销售机▲构应当自变更发生之日起5个工作日内向中国证监会申请换领。

未取得业务许可证的机构，不得开ξ　展基金销售业务。

六、基金销售机构应当将业务许可证置备于基金销售网点的显著位置并在其网站予以公示。

七、基金销售机构完成注册的次日，应当登录中国证监会网站填报《基金销售机构基本信息表》； 相关基本信息发生变更◇后，应于10个工作△日内更新。

八、基金销售机构合并分立，基金销售业务资格按下述原则管理：

（一）基金销售∑　机构新设合并的，新公司应当根据《销售办法》的规定申请注册，在新公司取得业务许可证前，合并方基金销售业务资格部分终止♂，新公司6个月内仍△未取得业务许可证的，合并方基金销售业务资格终止；

（二）基金销售机构吸收合并且存续方不具备基金销售业务资格的，存续方应当根据《销售办法》的规定申请注册，在存续方取得业务许可证前，被合并方基金销售业务资格部分终止，存续方6个月内仍未取得业务许可证的，被合并方基金销售业务资格终止；

（三）基金销售机构吸收合并且被合并方不具备基金销售业务资格的，基金销售机构应当在被合并方分支机构（网点）符合基金ξ销售规范要求后，按本规定第七条的要求更新信息，并将基金销售业务信息管理平台▼整合情况向中国证监会派出︾机构报告； 被合并方分支机构（网点）不符合基金销售规范要求的，不得开展基金销售业务；

（四）基金销售机构吸收合并，合并方和被合并方均具备基金销售业务资格的，合并方应当将基金销售№业务信息管理平台整合情况向中国证监会派出机构报告；

（五）基金销售机构分立的，新公司应当根据《销售办法》的规定申请注册，并领取√业务许可证。

基金销售业务资格部分终止的，基金销售机构可以办理销『户、赎回、转托管转出等业务，不得办理开户、认购、申购等业务。

独立基金销售机构合并分立事项涉及分支机构的，还应当符合《销售办法》第三十←七条的规定。

九、基金销售机构与基金管理人签订的书面销售协议，应当至少包括以下内○容：

（一）投资人联系方式等投资人资料的保存及交互方式；

（二）信息服务及对投资人持续服务的责任划分；

（三）反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查等职责←的履行及责任划分；

（四）基金销售信息交换及资金交收权利义务；

（五）销售费用√分配的比例和方式；

（六）基金销售机构业务终止时的投资◎人服务安排。

十、《销售办法》规定的宣传推介材料，包括：

（一）公开出版资料；

（二）宣传单、手册、信函、传真等面向公众的宣传资料；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、广播、自媒体、互联ω　网资料、公共网站链接广告、短信、微信及其他音像或者通讯资料；

（五）中国证监会规定︼的其他材料。

十一、基金销售机构向投资人推介基金产品时，所依据的基金产品风险等级评价】结果不得低于基金管理人作出的风险等级评价结果。

十二、基金管理人与基金销售机构可以在基金销售协议中约定，依据基金销售机构销售基金的保有量提取一定比例的客户维护费，用于向基金销售机构支付基金销售及客户服务△活动中产生的相关费用。 其中，对于向个人投资者销售所形成的保有量，客户维护费占基金管理费的约定比率不得超过50%； 对于向非个人投资者销售所形成的保有量，客户维护费占基金管理费的约定比率不得超过30%。

投资人直接向基金管理人认购、申购基金份额的，基金管理人不得通过支付客户维护费等方式返还或者变相返还管理费。

投资人↘购入基金前，基金销售机构应当以书面形式揭示所购基金客户维护费水平。 相关格式文本由中国证券投资基金业协会负责发布和更新。

十三、按照《销售办法》第二十㊣　二条第一款第（二）项规定，基金管理人、基金销售机构供投资人实时查询的基金产品基本信息，应当包括基金名称、管理人名称、基金代码、风险等级、持有份额、单位净值、收益情况等。

基金管理人、基金销售机构应当按照与投资人约定的方式，至少每年度向投资人主动提供其基金保有情况信息，包括基金名称、基金代码、持有份额等。

十四、独立基金销▼售机构合规风控负责人、其他基金销售机构合规风控人员发现公司销售业务存在重大风险或者有违法违规行为，应当及时告知基金销售业务负责人，提出处理意见，并督促整改。 独立基金销售机构合规风控负责人、其他基金销ξ　售机构合规风控人员应当同时督¤促公司及时向住所地中国证监会派出机构报告； 公司未ζ　及时报告的，应当直接向住所地中国证监会派出机构报告。

独立基金销售机构及其控股股东、实际控制人受到重大行政处罚、发生已经●影响或者可能影响公司正常运作的重大诉讼、仲裁等〇事项，或者存在∮涉嫌刑事犯罪的其他情形的，合规风控负责人应当督促公司及时向住所地中国证监会派出机构报告； 公司未及时报告的，应当直接向住所地中国证监会派出机构报告。

十五、基金销售机构应当按照《销售办法》第二十七条规定，成立产品准入委员会或者专门小组。 产品准入委员会（专门小组）负责研究制定销售产品准入标准，审议确定销售产品范围等。 委员会（小组）成员应当包括产品研究←人员及合规风控人员。

十六、基金销售机构通过互联网或者电话开展基金营销活动的●，应当通过专门的技术系统加强统一管理，实施留痕和监◢控，并根据投资人意愿设置禁扰名单与禁扰期限，明确内部追责措施，防止因电话营销等业务活动对投资人形成骚扰。

十七、基金销售机构应当强化人员资质管理，从事基金宣传推介、销售信息管理平台运营维护等基金销售业务的人员以及基金销售相关部门管理人员、合规风控人员应当取得基金从业资格。

经营期间，基金销售机构或者分支机构取得基金从业资ω　格的人员人数少于《销售办法》规定的，应当于5个工作日内向住所地中国◥证监会派出机构报告，并于30个工作日内将人员调整至规定要求。

十八、基金销售机构应当建立人员离任审计或者离任审查制度。 独立基金销售机构董事长、总经理离任的，应当根据♀中国证监会的规定进行离任审计。 独立基金销售机构其他高级管理人员、其他基金〓销售机构基金销售业务负责人离任的，应当根据中国证监会的规定进行离任审查。

十九、支付机构从事基金销售支付业务，应当在首次签订服务协议之日起10个工作日★内向中国证监会备案，报送下列材料：

（一）基金销售支付机构备案表；

（二）支付业务资格证明材料；

（三）控股股东、实际控制人情况；

（四）因执业行为涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关立案侦查，以及近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的情况；

（五）基金销售支付商【业计划书、业务方案； 与基金销售支付业务相关的内部管理制度及执行＠情况说明；

（六）中国证监会规定的其他材料。

支付机构报送的备案材料不完备或者不符合规定①的，中国证监会在接收备案材料10个工作日内告知支付△机构补正备案材料。 支付机构应当在10个工作日内补正。

支付机构提供的备案材料完备的，中国证监会自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示支付机构基本情况的方式，为支付机构办结备案手续。 支付机构提交补正╳材料的时间不计算在内。

支付机构后续变】更公司名称、注册资本、组织形式、营业场所，发生合并或者分立，调整业务类型或者业务覆盖范围，因执业行为被立案调『查、立案侦查或者受☆到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施，以及发生其他重大事项的，应当于10个工作日内向中国证监会备案。

支付机构应当于每年4月30日前向中←国证监会提交年度备案材料，备案内容包括支付机构基本情况和经营情况、内部管理制度的执行情况和变动情况，以及中国¤证监会规定的其他事项。

支付机构应当保证所报送的备案文件和信息真实、准确、完整。

二十、基金管理人、基金销售机构选择支付机构提供基金销售支付服务的，应当自签订服务△协议之日起10个工作日内，向主要业务经营地或者住所地中国证监会派出机构报告。

二十一、从事基金销售支付业务的支付机构《支付业务许可证》有效期届满后未获延续，或者被中国▼人民银行责令停止业务或注销《支付业务许可证》的，应当自相关情形发生之〗日起停止办理基金销售支付业务，配合基金销售机构妥善处理投资人的赎回等业务，并立即向中国证监会及其派出机构报告。

二十二、基金销售机构、基金销售支付机构等按照《销售办法》第四十条规定开立基金销售结算专用账户的，应当将有关监督协议和账户信息在5个工作日内报住所地中国证监会派出机构备案； 账户后续变更基本信息或撤销的，应当在5个工作日内报住所地中国证监会派出机构备案。

二十三、中国证监会指定的行业性基础设施服务平台，可以为基金管理人、基金销售机构与投资人提供基金交易指令传输等基础设施服务。

二十四、基金管理人、基金销售㊣机构租用第三方网络平台的网络空间↑经营场所，部署相关网络页面及功能模块，向投资人々提供基金销售业务服务的，应当向√投资人明确揭示基金销售服务主体。

第三方机构仅限于为基金管理人、基金销售机构提供网络空间经营场所等信息技术服务，不得介入基金销售业务的任何环节。 第三方机构不得收集、传输、留存投资人任何基金交易信息。

基金管理人、基金销售机构是向投资人提供基金销售服务的责任主体。 基金管理人、基金销售机构应当遵循业务独立、技术安全、数据∞保密的原则，严格按照相关规定及业务规则从事业务活动，并持续跟踪评估第三方网络平台◢的合规性及安全性。

第三方机构作为从事信息技术系统服务的基金服务机构，应当依照《证券投资基金法》以及《证券基金经营机构信息技术管理办法》（证监会令第152号）向中国证监会备案。

基金管理人、基金销售机构与第三方机构开展相关合作的，应当自签订服务协议之日起10个工作日内，向主要业务经营地或住所地中国◣证监会派出机构报告。

本规定所称第三方网络平台，是指投资人、基金管理人或基金销售机构之外的第三方机构运营管理的门户网站、应用程序等网络服务平台。

二十五、基金销售相关机构应当建立健全覆盖信息技术系统运行、基金销售结算资金划转、投资人信息安全及权益保障等的风险监测机制，发生相关风险或者违规事项的，应当在3个工作日内向中国证监会及住所地中国证监会派出机构报告。

二十六、基金销售业务资格申请注册及相关事项备案表格可在中国证监会网站下载。 相关机构∏应当通过中国证监会网站报送业务资格注册申请； 基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构等应当通过中国证监会网站开展《销售办法》及本规定相关备案或者报告事项的报送工作。

二十七、中国证监会派出机构负责对《销售办法》实施后注册的基金销售机构是◤否存在《销售办法》第五十二条所列情形进行审查，并在基金销售机构业务许可证有效期届满前至少提前90天通知基金销售机构。 为履行相关审查职责，中国证监会派出机构可以要求基金销售机构提供专项说明材料。

中国证监会派出机构作出准予延续业务许可证有效ξ　期决定的，基金销售机构应当向中国证监会交回原业务许可证，领取新业务许可证。

二十八、《销售办法》和本规定发布实施后，基金销售相关机构新开展的基金销售及相关服务业务，应当符合相关要求。

《销售办法》实施前已经入股独立基金销售机构的股东，不符合《销售办法》第十二条、第十三条第二款规定的，应当自《销售办法》实施之□日起2年内完成↑整改。

独立基金销售机构从事公募基金、私募证券投资基金以外产品销售业务的，应当自《销售办法》实施之日↑起2年内完成整↑改，整改期内，相关产品销售保有规模应当有序压降； 整改期届满后，仅可为存量相关产品投资人已持有份额提供※服务。

基金销售机构不符合《销售办法》第七条关于人员配备、第二十六条及第三十四条关于合规风控人员配备、第三十八条关于自有资金运用相关规定的，应当自《销售办法》实施之↑日起1年内完成整改。 基金销售机构客户持续信息服务、与其他机■构开展网络空间经营场所等信息技术系统服务合作不符合《销售办法》及本规定要求的，以及落实本规定第十二条关于向投资人揭示客户维护费水平要求涉及信息技术系统改造或销售文件调整的，应当自《销售办法》实施之日起1年内完成整改或者调整。

二十九、本规定自2020年10月1日起施行。 《关于实施<证券投资基金销售管理办法>的规定》（证监会公告〔2013〕19号）同时废止。

第一条 为了保护公开募集证券投资基金（以下简称基金）投资人的合法权益，规范基金宣传推介活动，根据《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）及相关法律法♀规，制定本规定。

第二条 基金管理人、基金销售机构制作、使用基金宣传推介材料，应当遵守本规定。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。

第三条 基金宣传推介材料应当加强对投资人的教育和引导，积极培养投资人的长期投资理念，注重对行业公信力及公司品牌、形象的宣传。

第四条 基金宣传推介材料可以登载该基金、基金管理人管理的其他基金的过往业绩，基金合同生效不↓足6个月的除外。

基金宣传推介材料登载过往业绩的，应当同时登载基金业绩比较基准的表现，展示的任意业绩区ぷ间均应当超过6个月，且符合以◥下要求：

（一）基金合同生效6个月以上但不满1年的，应当从合同生效之日起计算业绩；

（二）基金合同生效1年以上但不满5年的，应当包含自合同生效当年开始√所有完整会计年度的业绩；

（三）基金合同生效5年以上的，应当包含最近5个完整会计年度的业绩；

（四）业绩登载期间基金合同中投资目标、投资范围和投资策略发生改变或者基金经理发生变更的，应当予以特别说明。

第五条 基金宣传『推介材料登载该基金、基金管理人管理的其他基金的过往业绩，应当遵守下列规定：

（一）按照有关法律法规ぷ的规定或者行业公认的准则计算基金ω　的业绩表现数据；

（二）引用的统计数据和资料应当真实、准确，并注◣明出处，不得引用未经核Ψ 实、尚未发生或者模拟的数据； 对于推介定期定额投资业务等需要模拟历史业绩的，应当采用我国证券市场或者境外成熟证券市场具有代表性的指数，对其过往足够长时间的实际收益率进行模拟，同时注明相应的复合年平均收益率； 此外，还应当说明模拟数据的来源、模拟方法及主□　要计算公式，并进行相应的风险提示；

（三）真实、准确、合理地表述基金业绩和基金管理人的管理水平。

基金业绩表现数据应当经基金托管人复核或者摘取自基金定期报告。

第六条 基金宣传推介材料登载基金过往业绩的，应当以显著方式特别声明，基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成基金业绩表现的保证，不得以明示、暗示或其他任何方式承诺产品未来收益。

基金宣传推介材料登载基金经理过往业绩的，应当客观、准确登载该基金经理与产品投资相关的任职■情况。 相关过往业绩原则上应当覆盖□该基金经理管理的全部同类产品的□过往业绩，不得片面选取特定或部分产品、特定或部分区间过往业绩进行宣传。

第七条 基金宣传推介材料对不同基金的业绩进行比较的，应当使用可比的数据来源、统计方法和比较期间，并且有关数据来源、统计方法应当公平、准确，具有关联性。

第八条 基金宣传推介材料附有统计图表的，应当清晰、准确。

第九条 基金宣传推介材料提及基金评价机构评价结果的，应当符合中国证监会关于基金评价结果引用的相关要求，列明基金●评价机构的名称及评价结果发布日期。 应当注重基金评价结果的时效性，不得仅引用距离发布日期超过两年的评价结果。

第十条 基金宣传推介材料登∮载基金管理人股东背景■时，应当特别声明基金管理人与股东之间实行业务隔离制◤度。

第十一条 基金宣传推介材料∞中推介特殊基金品种的，应当对投资范∴围、投资策略、风险收益特征等进行专门揭示。

第十二条 基金宣传◢推介材料有足够平面空间的，应当加入风险揭示书。 其他情况下，基金宣传推介材料的风险提示和警示性文字必须醒目、明确，方便投资人阅读。 风险揭示书的格式文本由中国证券投资基金业协会负责发布和更新。

电视、电影、动态互联╲网资料等形式的宣传推介材料应当包括为时№至少5秒钟↘的影像显示，提示投资人注意风险并参考该基金的销售文件△。 电台广播应当以旁白形式表达上述内容。

第十三条 基金产品的募集上限、比例配售等安排，可以在宣传推介材料中作为风险提示事项予以列示说明，但不得以不同字〗体、加大字∞号等方式进行强调，不得作为销售主题进行营销宣传。

第十四条 基金宣传推介材料含有基金获中国证监会注册内容的，应当特】别声明中国证监会的注册并不代表中国证监会对该基金的风险和收益做出实质性判断、推荐或者保证。

第十五条 基金宣传推介材料必须使用清晰的语言表述，不得存在以下情形：

（一）在未提供客观证据的情况下，使用业绩稳ぷ健、业绩优良、名列前茅、位居前列、唯一等表述；

（二）违规使用安全、保证、承诺、保险、有保障、高收益、无风险、坐享财富增长、安心享受成长、尽享牛市等可能使投资人认为没有风险或者忽视风险的表述；

（三）使用欲购从速、申购良机等片面强调集中营销时间限制的表述；

（四）诋毁、贬低其他基金管理¤人、基金托管人或者基金销售机构，或者其他基金管理人管理的基金；

（五）夸大或者片面宣传基金◥管理人、基金经理或者其管理的基金的过往业绩；

（六）使用或者登载←单位、个人的推荐性文字；

（七）使用▓广告法、反不正当竞争法、反垄断法禁止的内容；

（八）中国证监会规定的其他情形。

第十六条 基金管理人、基金销售机构应当建立健全基金宣传推介材料的合规审查机制。 相关审查材料应当存档备查。

基金管理人制作的基金宣传推介材料，应当事先经基金管理人负责基金销售业务☆的高级管理人员和合规负责人检查，出具合规▓意见书。

基金销售机构应当集中统一制作、使用▲宣传推介材料，制作、使用的基金宣传推介材料，应当事先经基金销售业务负责♂人和合规风控负责人（或者合规风控←人员）检查，出具☆合规意见书。

第十七条 中国证监会及其派出机构可以对基金宣ㄨ传推介材料的制作、内容、内部合规审查等进行定期或者不定期检查，基金管理人、基金销售机构应当予以配合。

第十八条 基金管理人、基金╱销售机构违反本规定的，中国证监会及其派出机构■根据《销售办法》等规定，可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施； 对相关主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施。

第十九条 基金投资顾问机构展业过程中登载基金、投资组合过往业绩、历史模拟▃业绩的，参照适用本规定。

第二十条 本规定自2020年10月1日起施行。 《关于证券投资基金宣传推介材料监管事项的补充规定》（证监会公告〔2008〕2号）同时废止。