究其背后，

竟是一出为了买房少缴税款引致的祸端。哀哉。

1、回顾

蔡天凤，28岁香港名媛，郭富城老婆的闺蜜，典型的白富美，富二代。
她有两段婚∑姻4名子女，15岁读书时认识前夫邝港智，18岁（大约2013年前后）与邝♀结婚生下两名子女，三年后离婚。其后在2016年底与谭仔米线太子爷Chris再婚又生下两名子女。
她善良无心计，与前夫离婚后仍无底线帮衬前夫一家，甚至雇佣前夫哥哥做自己的私人司机，更甚在离婚后为节约税款还让前公公代持豪宅，并且让前夫一家住进豪宅。
可最终她的善良被肢解，红颜陨落，登上法国时装杂志封面的美丽身躯在一处简陋的出租屋内被碎尸煲汤。
杀人凶手就是前夫「一家。

2、祸端

而导致她招来杀身之祸的就是何文田加▲多利山KADOORIA这套房产。
KADOORIA属于豪宅项目，位于嘉道理道111至133号，2016入伙，提供77个单位，实用面积「在1,267至3,162平方呎。KADOORIA也不乏名人购入，像资深电影制作人思远等在2017年时豪掷近4亿元购入3个单位，李嘉欣也曾在2018年初以7,620万元△购入一个单位。

2019年7月，蔡天凤也购入了KADOORIA一个底层单位，面积约200平方米，购入价7,280万港币。

购入合约价是7,280万港币，扣除开发商提供」的16.75%回赠之后，实际成交价是6,060.6万港币。

根据香港当时的购房印花税（也被称辣招税）规定，
对于香港々永久居民，购买首套房产需要缴纳最高4.25%的从价印花税，购买二套则需统一缴纳15%的从价印花税。
对于香港非永久居民，无论首套还是二套，非永久居民←都需要缴纳15%的从价印花税，另加15%的买家印花税，合计总房价30%的印花税。
税负非常之高。

而再看蔡天凤和家人的情况，
蔡天凤本人，土生土长的香港人，但是她名下㊣　已有房产，如果她以自己名字再持有KADOORIA这套房产，属于“香港永久居民购买二套”，需缴纳15%约1092万港币印花税。（粗按合㊣　约价7280×15%计算，下同）
蔡天凤现任丈夫，谭仔米线「太子爷」Chris，谭仔创办人“五哥”谭泽均之子，也是豪门之家，自己和父母（即蔡公婆）名下肯定都已经有房产。同样如按照“香港永久居民购买二套”，需缴纳15%的印花税。

蔡天凤的父母，据说是在内地经商，身价不菲，或许是香港有产阶级或者香港非居民永久的缘故吧，也可能面临15%甚至30%的印花税。
所以最后，蔡天凤的落点落在前公公身上，前公公︽邝球，曾任警长，有强奸前科，香港人，家贫，名下无房，按照“香港永久居民购买首套”，只需要缴纳4.25%约309万港币印花税。相比蔡天凤本人，可以少交780万税款。

为了节约巨额的购房印花税，蔡天凤选择让前公公作为「挂名业主」代持，即用前公公的名字购买该处房产。单纯善良！
双方约定，如果将来出售房▆产，款项归蔡天凤。当年（2019年）10月，蔡天凤付清全款（无按揭）。后面，蔡天凤还毫无原则的让前夫一家住进豪宅。

引狼入室，最终惹上杀身之祸。

3、分歧

去年底，蔡天凤有意出售KADOORIA这套房产套现，她安●排律师上门估价，又让中介找意向买家陆续上门「睇楼」，
而且她还特意就代持一事咨询了律师，律师告诉她，只要她能证明豪宅是自己出资，就可以从代持人手中拿回卖房的款项。

物业的法定或名义拥有人、又称「纸上业主」，即物业买卖文件上的名字。在法律上，物业的名义拥有人不一定是权益拥有人。很多时，权益拥有人通常是支付真金白银购入物业的人，并以「归复信托」（resulting trust）形式供法定业主持有物业。

律师谢天良接受《香港01》访问时表示，若然有足够证据显示蔡女当初购买物业时，是用归╲复信托（resulting trust）形式让家翁持有物业，而蔡♀女亦没有表明有意放弃拥有该物业的权益，则可假定蔡女╲有意保留其权益。此情况下，即使物业由前家翁名义登记，法律上也不能获得物业任何权益。

请神容易送神难，卖房一事可想而知遭到前＠夫一家强烈反对，双方因此多次争执，前公公甚至叫嚣要“杀咗你（蔡天凤）”。
“杀咗你”，蔡前夫一家也是这么做的。

卖房是导火索，网友再深层分析前夫一家谋财害命痛下杀手的原因，还有如下原因：
1、豪宅“代持”还是“赠予”死无对证。
豪宅在前公公◥邝球名下，香港律师表示，如果前公¤公是作为「挂名业主」代持，那么蔡天凤能取回房产收益；而如果前公公可证明该房产是蔡天凤赠与，那么就算蔡被邝球谋杀、定罪，也可能可以继续拥有该处豪宅。
2、蔡天凤死后，与前夫所生孩子可以继承其遗产。
蔡天凤和现任丈夫Chris只是举办了婚礼，没有注册登记结婚，双方财产独立。而且蔡天凤生前也没有规划遗嘱。按照香港遗产条例，蔡天凤身后的遗产由她的4个〓孩子继承。按照蔡天凤本身私人财产至少过亿来算，蔡与前夫所生2名子女享50%继承份额也能分到不少财产。

香港律师表示，“如果按照《无遗嘱者遗产条例》执行，「一般大致顺序是丈夫、妻子，之后才是后嗣、父母、兄弟姊妹、祖父母或外祖父母、伯父、叔父、舅父、姑母及姨母。」虽然亲友们都以认定Chris是蔡天凤现任丈夫，但如果法律上没有有效婚姻关系，他①将不能获得遗产，而蔡天凤和Chris生下的子女则是获＠ 有保障，同样的蔡天凤和前夫的2名子女，也会获得保障。”
3、而且香港没有死刑，最终刑责是终身监禁。

1966年◣香港废除死刑，即便前夫一家以谋杀罪被控，最高刑责也只是终身监禁。

4、后记

为减印花税找前公公代持为悲剧埋了雷，而一人以终身＠ 监禁，换全家这辈子都挣不来的巨额财富，或是前夫一家痛下杀手的深层原因。
愿逝者安息。希望凶手早日受到应有的惩罚！

完。

比如全国政协委员、中国证监会原主☆席肖钢；全国人大代表、中国银保监会信托监管部主任赖秀福；全国人大代表、中国人民银行南昌中心支行原行长张智富

我总结下，主要提议有两点：

1、建立信托财产登记制度。用登记对抗第三人，用登记发挥家族信托避债的功能。2、完善信托税收制度。该征就征，该卐优惠就给优惠，明确信托税制，能不能用家族信托避税大家心里才有谱嘛。

其◆实我想说，除了避税避债，有时 大家更想求英美法系的保护啦。。

看委员们怎么说的。

? 全国政协委员、中国证监会原主席肖钢

民企是中国特色社会主义经济的重要组成部分，对我国经济社会发展发挥着举足轻重的作用。未来10~20年民◆营企业家将面临大规模代际传承的重大挑战。民营企业家财富保护与传承不仅涉及民企自身的可持续发展问题，更是涉及经济增长、就业扩大、民间投资以及发挥第三次分配作用、促进共同富裕等一系列重要问题，迫切需要未雨绸缪，加强顶层设计。

家族信托是民企财富保护与传承最重要的制度安排之一。在代际传承时，民营企业家通过设立◆家族信托，将财富特别是企业股权信托给受托人，由受托人为了受益人的利益进行持有和管理，可以有效隔离产权被动分割风险，规避家族争产及子女挥霍，促进民企平稳传承，防止传承过程中民企财富严重缩水，最大程度增进民企财富的社会效用，因而家族信托在境外被广泛采用，国内很多民营企业家也去※境外设立了家族信托。

近年来，国内多家信托公司开展了家族信托服务，到2020年6月底，设立家族信托9049个，财产价值1863.52亿元。但是，由于信托配套制度还※不完善，目前家族信托资产主要为现金，而上市公司股票、非上市公司股权以及不动产很难成为信托财产，极大地限制了家族信托功能，制约了我国家族信托的推行，造成了民营企业家财富管理与传承的困局。当前存在的主要问题如下。

第一，信托财产非交易性过户制卐度缺失。我国《信托法》虽然将信托定义为委托人将财产“委托给”受托人的行为，但实质上与国际通行的信托制度一样，委托人需要将信托财产的所有权以非交易方式转移到受托人名下。由于《信托法》本身规定得比较模糊，导致实践中无法直接依∞据信托文件办理信托财产的非交易过户，严重制约了非资金家族信托的设立，削弱了民企利用家族信托实现股权财产传承↘的核心功能。

第二，信托财产登记制度缺失。根据《信托法》的规定，委托人以依法规定应办理登记手续的财产设立信托时，应该办理信托登记手续，确¤认财产的转移，信托方能生效。但由于我国信托财产登记制度一直未能落地，信托公司只能通过《合同法》来持有信托财产，在过户税费及▓登记审批上遭遇诸多障碍，难以发挥信托财产在独立性、破产隔离等方面的制度优势，制约了家族信托的发展。

第三，信托税收制度缺失。由于现行法律法规没有针对民事信托非交易性过户这一特性进行规定，因此税务机关普遍将信托财产的置入视为一次市场交易行为，由此产生的高额税负使得除现金外其他资产设立家族信托步履维艰。

目前我国有3200万家民营企业，民营企业家对家族信托的需求十分强烈。为促进民营企业家财富的平稳传承，降低传承过程中民营企业家财富社〇会效用卐的耗损，建╱议将家族信托作为一项民企财富传承的顶层设计予以推行，为此，需要进一步建立和完善信托制度。

一是尽快修订《信托法》，完善信托的基本法律制度。在法律层面增加对受托人义务的规范，就受托人应尽的亲自义务、忠实义务、审慎义务、有效管理义务〇、保密义务等作出规定，强化受托人治理。

二是建立与家族信托相配套的基础设施。相关部委研究拟定信托财产非交易性过户制度、信托登记实施制度、信托税收制度，解决股权信托、不动产∞信托设立难、税收过高的问题。

三是出台《信托法》的司法解※释。由最高人民法院研究颁布《信托法》的司法解释，解决家族信托具体法律适用的标准。

四是加强监管。家族▲信托是跨生命周期的产权安排和传承计划，必须保障信托财产的独立性，以及受托人破产倒闭后的连续性，以消除民营企业家的后顾之忧。

? 全国人大代表、中国银保监会信托监管部主任赖秀福

家庭是社会的基本细胞。据社科院统计，我国近三分Ψ 之二的国民财富由居民持有。居民财富既包括静态维度下的实物资产和金融资产、企业股权等虚拟资产，也包括动态Ψ 维度下的财富积累、传承和外溢。当前，随着市场经济发展逐步深入，“储蓄+房产”的传统财富管理方式已不能适应形势需要，财富管理将迎来专业化、信托化时代。家族信托是基于信托关系的综合性财富管理工具，兼具财富结构优化、正向积累、安全传承∑　和合理流动功能，可以有效满足高收入和较高收入家庭的财产▂保护、运作和传承等需求。同时，在我国大力发展家族信托，还有助于避免高净值人群出于境外→投资、财富传承、税收筹划等目的，将财富转移至境外设立离岸家族信托的做法，将国民财富留在国内。

在当前制约我国家族信托发展的障碍中，税收是一个现实因素。我国税务实践中对信托业务课税▃并无特殊规则，仍然使用一般经济活动的税收规则，将信托财产过户“视同交易”。特别是对于家族信托，其受益人通常◥为本人、子女、父母等家庭成员，应当视同直系亲属赠与、继承等方式予以免税，但实务中“视同交易”加大了居民设立家族信托的税收负担。与国内相比▅，全球大约有50个国家和地区】提供不同形式的离岸家族信托业务税收优惠，吸引全球高净值人群及其家庭财富。此外，《慈善法》第五十四条明确的慈善信托税收优惠政策尚未落地，居民设立家族慈善信托无法获得与慈善捐赠同等的税收优惠。

为此，特提出如下建议。

第一， 探索建立符合我国特点的信托税制。一是明确家族信托下的财产转移视同继承或赠与。建议尽快明确对于受益人为子女、父母等符合条件的家庭成员的家族信托，信托财产转移和收益分配视同继承或赠与，按⊙照业务实质课税。二是研究符合我国特点的信托税制。借鉴信托税制国际经验，明确信托⊙税收原则和政策，为家族信托业务丰富发展提供税制保障。三是探索家族信托税收优惠试点。结合海南自由贸易港等自贸区建设，借鉴国际财富管理中心建设经验，明确税收优惠政策，探索境内离岸信托试点，吸引境内外财富参与国家经济建设，提升财富管理的国际竞争力。

第二，发挥税收政策引导作用。一是建议落▼实慈善信托税收优惠政策，准予委托人在计算所得税的应纳税所得额时扣除置入慈善信托部分。二是研究适当予以税收优惠，鼓励居民选择在境内设立家族信Ψ托，鼓励信托公司增加家族信托业务供给，促进居民财富有效管理，向社会资本有效转化。

第三，完善配套机制和实践基础。一是完善信托法律环境。建议修订《信托法》，落实《民法典》有关规定，细化信托财产转移、登记、受益权确权等相关法律々和司法实践，为进一步完善信托税制提供依据。二是完善相关配套机制。推动建立信托财产登记制度，提升信托受益权透明度，为落实税收政策、加强税收征管提供便利。三是丰富信托实践基础。引导信托公司顺应财富管理时代需要，加强家庭财富管理能力建〖设，培育践行良好信托文化，以高质量供给激发需求，创造实践。

? 全国人大代表、中国人民银行南昌中心支行原行长张智富

张智富说，信托法自2001年施行以来，对促进我国信托业发展发挥了重要作用。近20年来，随着国民财富的持续积累和增长，财富管理需求日益迫切。信托因其具有财富管理的显著制度优势，在家族信托、慈善信托等服务社会民生的财富管理及服务信托领域正发挥着越来越重要的作用〖。

张智富认为，信托财产是信托制度的核心，而信托财产登记制度则是保障信托财产独立性的重要基础设施，信托财产登记制度↙意义重大。信托法对信托财产登记的规定过于原则，配套制度不完∑　善，影响了信托功能的发挥和信托本源业务的开展，给市场交易增加了不确定性因素，不利于信托行业的深化转型和高质量发展。

为有效落实信托ξ　财产登记，促进信托行业深化转型发展，张智富提出以下建议：一是修改信托法第十条关于登记效力的表述，建议将第十条修改为㊣“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记，未经登记的，不得对抗善ζ　意第三人”，即将登记生效主义转变为登记对抗主义。二是针对需要办理信托财产登记█的不同财产类型，信托法第十条可以添加相应款项，对信托财产登记的财产类型进行分类，并明确其对应的有权登记机关，明确信托财产登记制度要求，探索建立各有权机关分别登记，中国信托登记公司统一提供信息查询与披露服务，并由信托监管机构统一协调的模式。三是针对非交易性过户的信托业务，出台新的信托行业规章制度。四是调整信托定义，承认信♀托财产双重所有权。张智富说，建议尽快将修订信托【法列入日程，修改完善信托财产登记的相关规定，依法制定信托财产登记相关细则，明确信托财产登记的主体、内容、程序、效力等核心内容，实现信托财产登记制度的规范化和系统化，推动信托制度基础设施的完善。信托法修订与《信托公司『资金信托管理暂行办法》等行业监管规则将会共同发挥监督指导作用，助力信托制度功能发挥和信托本源业务的开展，促进信托行业深化转型和稳健发展，为服务实体经济和社会民生创】造更大价值。

可是当立不易啊，三星太子李在镕，刚被12万亿韩元（约合人民币700亿元）遗产税搅和得◇七荤八素，前几天又因“亲信干政”案被当庭羁押入狱。不管是税收还是政治，祸起都是继承问题。?

起风了。三星的财阀时代摇摇欲坠。

今天看三星继承之殇，几个问题，避遗产税这也是太子李在镕目前最艰巨的任务，为何不用○传乎其神的家族信托？为何铤而走险“干政”以避遗产税？651.6亿元税负会不会导致三星易主？三星家族真的○三代而终？

? 庞然大物

三星集团，创立于1938年，八十多年，已然长成了一个庞然大物。?现如今的三星集团，营收占韩国GDP比重超过20%，出口额占到整个韩国出口额的20%，核心子公司三星电子总资产超2万亿人民币（2019年），年销售额高达1.35万亿元人民币（2019年）。?毫无悬○念地，长期稳居韩国财阀的第一把交椅。

以至《华盛顿邮报》曾把韩国称作“三星共和国”，刚刚过世的第二任会长李健熙则被称韩国的“经济总统”，美国《新闻周刊》更将李健熙形容为“幕后的帝王”。

也与大多家族企业一样，这个富可敌国的庞然大物背后，最不可规避的问︼题，就是继承。?想必都是一场血战。

? 继承人之间明争暗斗

内忧外患啊。?三星三代，李秉喆是三星⊙创始人，第二任李健熙把三星带到了前所未有的高度，传至李在镕是第三代。

早在二任李健熙继位时，就历经︽继承人之间的明争暗斗、反目成仇、不惜置对方于牢狱的疯狂，甚至在几年前，李健熙的哥哥李孟熙还在起诉李健熙。

李秉喆生有三子五女8个娃，而且韩国还有长子继承传统，你都能想象老七李健熙接手三星有多不易。

与父亲惨烈的夺嫡经历不同，三任李在镕只有三个妹妹（其中一个过世），是长子又∮是独子，所以从小他便是被当作接班人培养的。命好。

又与大多家族企业不一↓样，三星的继承是财阀的继承，父亲打〖造了一个庞然大物，李在镕难免深陷作为韩国财阀继承者的困顿之中。

? 财阀继承者的困境

在奥斯卡最佳影片《寄生虫》里，展现了宛如天堑一般的巨大贫〓富差距与阶级鸿沟，底层人群和上流人士彼此之间的“气味”都是那么难以逾越。这就是“财阀模式”下的真实韩国。

是的，在国民动不动砍自己手指抗议的血性韩国，这些深入韩国骨髓、掌控韩国命脉的庞然大物大财阀，地位远没有我们想象的那么ω高。它招致民怨和争议。以至朴正熙独裁统治、韩国经济◣腾飞期间形成的十大财阀大部分都已经没落或者被韩国政府肢解了。?2016年，朴槿惠“干政门”爆发，上演了九大财阀被集体调查的一幕，三星在这次事件中元气大伤，太子李在镕被指在继承三星集团经营权过程中存在贿赂行为。

据韩国检方报道，李在镕通过向朴槿惠及崔顺实提供了高达433亿韩元（约合人民币2.49亿元）的贿赂金，希望借此换取朴槿惠政府支持三星物产与第一毛织（由三星乐园更名而来）这两家三星集团◥旗下企业合并，从而大幅度地减少自己继承三星集团所产生的遗产税。

多大点的事啊，可是在韩国的全民讨伐声中，尤其是在反财阀派文在寅上台之后，李在镕被当庭羁押入狱两年半。?

上周一（1月18日），首尔高等法院重审判决李在镕2年半有期徒刑。今天，李在镕宣布尊重法院裁决，放弃上诉。

世袭不易。

? 控制权

不谈政治，李在镕为继承“铤而◤走险贿赂”的主要原因，是为了◢继承，为了加强自己对三星的控制权。

其实，与韩国大多财阀类似，李氏家族只持有三星很小的∞股份，但是却通过如蜘蛛网般错综复杂的交叉∴持股来保持控制权。?比如在2015年这次贿赂案的重组以前，李健熙仅持3.4%的三星电子，但他却是三星人寿最大的股东，拥有20.8%的股份，三星人寿则拥◢有三星电子7.2%的股份，这使得李健熙得以控制三星电子逾20%的股份。等等。

这种复杂的结构保住了财阀掌门人的控制权，却同时也让继承者头疼不已（不像控股型架构便于继承），特别是2014年李健熙病重之后，李氏家族的控制力受到了严重影响，三星帝国到了权力交接的关键时刻。?迫在眉睫，只能铤而走▆险。

2015年5月，李在镕将三星乐园和三星物产合并，确切说，是用¤自己持较多股份（25%）的三星乐园低价收购三星物产，以巩固自己对三星▆电子/集团的控制。（贿赂。时任总统朴槿惠对大股东-国企韩国国民年金公团施压，使其投票支持此笔交易）

事实上在韩国，无论是2003年的SK国际财务欺诈案、2006年的现代Glovis丑闻，还是2008年导致李健熙被判缓刑的三星特检案，其根源都是为了保住家族经营权和为下一代接手铺路。?这是╳继承者的宿命。

? 遗产税

那么，为什么不直接从财阀爸爸手里继承股份，而是如此扭扭捏捏☉曲折迂回合并重组，甚至不惜贿赂坐牢？

因为遗产税太重。税一交，控制权可能就没了。?根据韩国遗产法，当继承的遗产价值超过30亿韩元（折合1,760万RMB），遗产税率高达50%。继承人若又是╱公司的大股东，股票价值又要加20%的税额即高达60％的税率。生前赠予与继承税负一样。家族信托属于遗产税范围。人寿保单的死亡赔付也属于遗产税范围。

也就是说，继承一次或者赠予一次，折去6成。富不过三代，斯如是也。?2020年10月25日，帝王李健◆熙去世，一个时代结束。在前面重组整合避税之后，李健熙股票的继承价值依然√高达18,963.30万亿韩元，采用股东折扣和相应的税率后，李建熙的继承人应缴纳的股份继承税为11.04万亿韩元（约合人民币651.6亿元），再加上土①地房产，继承税或超12万亿韩元（约合人民币700亿元）。创韩国史上最高。

根据法律规定，李建熙股份的继承价值应根据定价基准日前后两个月的平均收盘价计算。截至今年6月，李健熙持有三星电子（4.2%）、三星物产（2.9%）、三星生命（20.8%）、三星SDS（0.01%）的股份。

即便允许采用5年分期①付款（第一笔付款应在2021年4月之前），可是拿这么多现金出来，是高分红？还是出售部分股份？……又如何保持控制权？?这应该是这两年李在镕在监狱里思考的最重要问题了。

去年5月，李在镕就企业继承经营权等问题发表道歉声明，他说：“所有问题基本上都是从继承问题开始的。”?“从现在开始，我将确保有关继承问题的争议不再发生。”他宣布，“不会把公司的经营权交由子ㄨ女继承。”

三星家族真的三代而终？

哈哈哈

本文作者 |??Amy姐的跨境金融圈

本文来源?|? Amy姐的跨境金融圈（ID：Chinashintay）

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上上周，英国发布了一项命令草案，被称《海外领土（公司实益拥有权的公众可访问登记册）令》，要求：13块海外领土（包括开曼BVI等地）应在2023年底之前建立公司「实益所有权公共登记册」，并对登№记册及应记载的信息提出最低要求。

这意味着，之后，任何人都能获得这些离岸公司背后控制人的信★息。对，是任何人。这比CRS更致命，

因为CRS只交换金融账户信息，而公开背后的实际控制人，无论离岸公司是否有金融账户，无论经营任何业务（积极&消极），无论是搭了多少层复杂的架构，无论找了谁代持，都通通被“穿透”背后的实际控制人。

?? 天堂黑洞

保密成就“天堂黑洞”盛世。壳公司绝对称得上是黑洞的主角。你只需几个小时、几百美。金，便可注册一间壳公司而且大多情况可能是：1栋楼是几十万家壳公司的注册地址，1个人是成千上万家公司的代名人。

这些壳公司可以匿名经营（通过代名人，无⌒记名股票，或信托等），背后的所有人信息不需任何存档（谁也不知道匿名背后是谁），壳公司也不用保留或报告任何交易记录，

与此同时，离岸银行也普遍有严苛的保密规定，任何暴露客户账户信息的行为都是犯罪。严苛保密，同时成就了这个黑洞盛世。

据联合国毒品和犯罪问题办∏公室估计，全球每年非法收益总计超过2万亿美元，很多是通过天堂黑洞（匿名壳公司）清洗的。比如天堂巴拿马曾大言不惭地为自己带盐：“在洗钱〇方面，我们提供全方位服务：冲洗，洗涤和甩干”（rinse, wash, anddry）。

?? 让光」照进来

导火索来了。

2016年4月，ba..na..ma文件泄密，巴拿马一家律所（现已破产）21.4万家离▼岸公司的1,150万份机密文件曝光，各国政要、权贵财阀们的天堂黑洞资产浮出水面。空前震惊，舆论哗然。其中，BVI居首，占21.4万家离岸公司的半壁江山。

让光照进来！

G8、G20、欧盟顺势呼吁成员国“撕掉保密，建立受益所有权登记册”，以打击天堂黑洞洗钱逃税行为。一场轰轰烈烈的全球性的“公开受益所有人”运动开始了。（受益所有人beneficial owner，UBO，本文与实际控制人混用，实际略▽有出入）。

至2020年，已有45个国家制定受益所有权的立法。英国更是勇当先行者，自泄密文件曝光当月便要求公司登记“重要控制人”，2017年6月便开始将公司和房地产受益权登记册信息向公众开放，任人查阅。

与此同时，英国2018年还通过了《制裁与反洗钱法案》，要求14个海外领地（包括开曼、BVI、百慕大等等）必须于2020年12月31日前公开公●司受益权登记册（后推迟至2023年底前），否则英国将采取强制措施，强制公开。

与此同时，3个皇家属地根西岛、泽西岛和马恩岛，也已联合声明，计划于2022年内立法、2023年前公开公司受益权登∑　记册。很自觉啊。黑洞照进阳光，整个英属离岸地（这里指海外领地）也全面沦陷。

? 开曼BVI要公开什么信息？

现在回答大家最关心的问题，开曼BVI公司要公开背后控制人的什↙么信息？英国的最低要求。上上周英国政府发布的《海外领土（公司实益拥有权的公众可访问登记册）令》草案，提出了最●低标准。

首先，草案要求13个海外领土建立一个任何人都可以通过互联网提交请求访问的公司受益权人登记册（少了一个直布罗陀，因为该地现已有公司的公开登记册）。

同时，草案对披露谁以及披露什么信息提了㊣最低要求。

谁是控制权人，草案所称“控制权”可以是直接或间︾接的，包括但不限于通过股权、投票权或任命/罢免多数董事的权利而行使的控制权，是否有重大控制权可以参考25%百分比。披露什么信息，应包括姓名、出生年月、国籍、通常居住国，以及满足的控制人条件等。

看看榜样英国的自身标准。榜样英国，全球先行者英国，到目前，除了公司，还建立了房地产、以及信托共三种登记册。

其中：

• （1）公司登记★册，已全部向公众开放查询。公众〗可查公司的受益所有人，即有重大控制权的人（PSC），比如拥有超过25%的股份或投票权，或者有任免董事会多数成员的权利，或能对公司产生重大影响的等等。
• （2）房地产登记册，由英国实体持有的地产，已全部向公众开放查询；由海＠外实体持有的，预计于2021年向公众开放查询。
• （3）信托登记册，不对公众公开，但执法部△门、金融情报单位以及拥有合理利益的人等可以查阅。执法】部门等可查信托的受益所有人，包括委托人、受托人、指定受益人、对信托有“控制权”的任何个人。

查询内容（即信托登记」信息）包括受益所有人的姓名、出生日期、护照或身份证号码，与信托的关系，以及信托的名称、成立日期、信托资产以及每种资产的价值、信托是哪里的纳税居民、在哪里进行管理等等。

?? 比CRS更▲让人绝望

这比CRS更让人绝望，因为CRS只交换金融账户信息，且有豁免（比如实体分类为积极非金融机构）；而公开受益权，无论该壳公司是否有金々融账户，无论透过几个国家搭了多少层架构，无论找了谁代持，一律“穿透”实际受益人，没有豁免。

举个例子：比如中国税务居民李先生在BVI注册了一家公司，根据CRS规则，若这家公司在香港开有银行账户：如果BVI公司被认定为积极非金融实体，则豁免穿透，账户信息不会被交换至中国税局；如果BVI公司被认定为消极非金融实体，则CRS穿透李〖先生，账户信息被交换至中国税局。

若这家公司没有金◎融账户，仅在英国持有价值1,000万英镑的房产：那么房产不在CRS申报范围内，中国税局无法通过CRS知道李先生BVI公司的信息。但BVI受益所有权登记册公开后，中国ξ　政府将可以直接从BVI政府获得李先生这家BVI公司的信息。而且不仅政府部门能看，任一公众你我都能看…

?? 结论

曾经的◤离岸天堂BVI，经常被称作“一块只有沙⊙子、海洋和保密的土地（landof sand, sea and secrecy）”，以后，可能只剩下sand and sea了，“公开背后控制人”的光照进来，保密没了。

离岸藏金黄金时代几十载，但金融机构保密时代终结（终结者：CRS）和政府部门保密时代消亡（终结者：公开受益所有权），只消一个转瞬。黑洞藏钱大势已去。简单粗暴开个离岸公司就能“避税”的时代已去，跨境税筹开始走向不停奔跑才能停在原地的新纪元。

嘿嘿嘿

· ?????? ·

本文作者 ｜ Amy姐的跨境金融圈 本文来源 ｜  Amy姐的跨境金融圈 

总部位于纽约的遗产评估公司Miller Samuel的CEO乔纳森·米勒表示，与遗产税相关◣的工作量是以往的三倍，“我们已经被赠与税和遗产税评估的申请淹没了。”

劫富济贫，这是拜登的竞∩选承诺。

今天看拜登的遗产税改革计划，这可能会影响美国华人（包括公民、永居及居民），以及ω持有美国资产（比如房产）的人士。一旦推行，不但要缴纳的遗产税大幅增加（税率增大、免税额减少），而且可能会导致资产（/遗产）被“双重税”，遗产税过增值税。

保准不到三代，资产就没了。拜登之后，不敢死啊！

? 美国的遗产税

先看美国的遗产税政策。美国的遗产税始征于1916年，税率起□起落落，一度高达77%。

遗产税率起落背后，也反映了党□派之间的利益争夺。民主党倾向于增税，共和党倾向于减税。

现行遗产税政策——特朗普政策。特朗普显然是支持取消遗产税的。
2017年底，特朗普签署号称自里根政府以来的最大规模减税法案，对遗产税≡是这样改革的：

自2018年1月1日起至2025年12月31日，将遗产税、赠予税和GST（隔代转移税）的豁免额从原来的500万美元增加了一倍至1,000万美元，一∴对夫妇的免税额再双倍达2,000万美元（每年随通胀调整）。

相当于变相减税。不过这项政策并非永久有效，而是到2025年底到期，之后将恢复至本次税改前（2017年）豁免额水平。

无论如何，目前的赠与税/遗产税的豁免额度是处于历史最高点（1,158万美元/每人），所以目前很多人都不用担心，大多达不到起征点。

举例说，如果2020年一对夫︼妇（最后一位去世的）将2,500万美元遗赠给子女，一对夫妇豁免额合计2,316万美元（1,158万美元/每人），按照目前税率40%，则只需缴纳遗产税①73.6万美元。

? 拜登遗产税政策

拜登上台，则是采取的与☆特朗普完全相悖的税收政策。劫富济贫，增加遗产税，这是民主党的政纲。

调高税率，降低∮豁免额。

民主党希望将遗产税恢复到“历史水平”，这可能意味着拜登将恢复2009年实施的遗产税、赠与税以及隔代转移税的规则，即把遗产税税率从40%提高到45%，把豁免额降低至350万美元每人。（赠与税的豁免额为100万美元。每年随通胀调整）

另一种推测是，拜登政府将加速增加豁免额的落日，在通货膨胀因素调整后，在2026年之前恢【复到500万美元。无论哪种政策，增加税率，降低豁免额，这都大幅增加了富人的遗产税。与此同时，拜登还计划取消遗产税计税基础调整规则(Stepped Up Cost Basis)。

取消遗产税计税基础调整规则。

翻译过来很拗口，这意味着什么？
意味着在以前，子女继承的遗产在以后出售时，遗产的成本》价值按照根据继承时的市价计算，而如果拜登取消Stepped Up Cost Basis规则，遗产的成本价值只能按原始取得成本价，而不是继承时的市价。

举例说：张三花100万美元购买一公司股票√，现在市价5,000万美元。按照现行遗产税政策，张三儿子继承的这些股票按市价5,000万◣美元确认计税基础。而假设按拜登政策1，张三儿子继承这些股票按成本价100万美元确认计税基础。

继承人将按照最初的成本基础继承遗产，因此，不管他们什么时候卖出遗产，他们都要为遗产根据最初成本基础计算所获得的利润缴纳资本利得税。换句话说，同样一笔资产将被征收两次税。遗产税一次增值税一次。

Brown Brothers Harriman董事总经理阿里·哈钦森称：“一些业内人士称这是一种隐形遗产税，或双重税。”

当然，拜登税改方案最终能否通过，还有很多不确定因素。但无论如何◣，财富传承税方面对富豪的巨大税务优惠，将缓缓落下帷幕。

分享网上一位段子手写的：“身无分文的红脖子们非得选共和党，死活不让给挣40万以上的加收入税，也不让身价千万的富豪加遗产税。反之，华尔街硅谷的有钱人大多选了民主党，欢天喜地迎高税率。穷光蛋们要反社会主义，有钱人要均贫富。看来马克思实在是错了。”

-END-

这对在国内藏钱的华人和在美国藏钱的中国人，都将是致命一击。彼此不是对方的天堂了。今天看中美FATCA签署进程，以及签署后会交换什么信息。

1?⃣

先普及下FATCA

FATCA，“外国账户税收遵从法案”，即美版CRS，相信大家并不陌生。

这是由奥巴马政↓府推动，为了防止纳税人在海外藏钱逃税，由时任总统奥巴马在2010年3月18日签署成为的联邦法律。2014年7月1日，FATCA正式生效。

FATCA之后，各国（金融机构）要么自此与美国客户“断绝关系”，要么不接受FATCA但还与美国客户“藕断丝连”被征30%预扣税，要么签署FATCA?向美国税局报告美国客户账户信息。

霸道条款！

但是面临失去进入美国金融体系的威胁，只能认怂啊。至今，113个管辖区都逐渐开始承诺遵守这个傲慢而野蛮的FATCA法案，包括瑞士、百慕大、开曼群岛、巴哈马等等传统离岸避税天堂，也包括如中国、俄罗斯等等经济体。

2?⃣

中美FATCA进展

是的，这113个管辖区中包括中国。
不过至今，在美国的FATCA列表中显示：2014年6月30日，中美签署IGA 1a双边互换模式，状态是☆实质性协议，即还未生效。

普及下，美国财政部基于执行FATCA有两套不同的政府间协议（IGA），即模式1和模式2，其中模式1又分互惠性（1a）和非互惠性（1b）协议，而模式1a就是双〖边信息互换模式。

实际上，中国签署的IGA 1a双边交换协议并非美国的标准版本，而是在中美税收协议间的基础上寻求的一种替代性方╱案。

未生效不代表无进展。事实上，中国政府一直没有间断和美国政府的谈判，当然，也一直在为FATCA的交换准备着。（尽管比较被动）

在2014年6月30日中美签订正式的政府间替代性协议之后，中国金融机构的监管部门已要求金融机构按〇照FATCA要求，做尽调，执行开户新流程等。

在2017年7月1日中国开始实施CRS之后，自2018年5月开始，国内金融账户涉税信息交换门户平台将FATCA法案和CRS在技术操『作层面实现并轨，来降低金融机构报告成本。

FATCA要求外国金融机构必须在美国国税局注册，并取得全球机构申报号码GIIN (Global intermediary identification number) ，以便向美国披露美国纳税人在中国的金融资产信息。

而截至上月底，中国的金『融机构注册GIIN的数量是2,584个，而这一数字在2019年底是2,383家，在2017年7月是1,734家。可以看到，逐年在增加。

信息尽调了收集了，金融机构注册了，就差临门』一脚——交换。

美国这边，FATCA是奥巴马政府推出的，特朗普对FATCA并不热心，特朗普核心圈子成员、现任白宫幕僚长Mark Meadows，就是一个明确的FATCA反对者，他曾在2016年9月提出过一项旨在废除FATCA关键内容的法案。

如果拜登上台，预期他在一定程度上会延续奥巴马时期的政策，推动中美FATCA生效。

3?⃣

生效会』怎样？

中美FATCA是双边互换。

中国金融机构将美国纳税人的账户信息交给美国，美国金融机〗构将中国纳税人的账户信息交给中国。对中国纳税人，抛开贪官污●吏不讲，被发现在美国藏钱最大一个后果可能就是税。

没有天堂了。

但对美国纳税人，应该多是华人∑　，如果被发现在中国藏钱，会惨多了。除违反美国税局的FATCA申报要求外，往往同时还会违反美国金融犯罪执法局（FinCEN）FBAR的申报要求，将面临民事罚款或刑事处罚，或两者并举。与此同时，隐瞒不报海外资产的行为往往也牵连着税⌒　务申报不合规。

FATCA：所有美国纳税人（包括个人、实体与信托等等），只要海外金融资产总值在报税年度最后1天，或是在年⌒　中任一时间点超过一定数值，即便这些资产没有产生收入，都需每年向美国税局（IRS）报告FATCA，即填报Form 8938。如未申报FATCA，将面临最高达5万美金的民事罚款，以及可能的刑事处罚。如因此导致少交税款，还将面临额外的少交税款40%的罚款。

?FBAR：对所有美国纳税人，只要在1月1日至12月31日任一时间点拥有或支配海外金融帐户（几乎包括所有类型的账户），且加总金额超过1万美元，不管有没有产生收入，必须每年向美国财政部申报FinCEN 114外国银行和财务账号申报表。?未申报海外金融账户的民事责任ω　的追溯期为6年。如果是故意未申报FBAR或者未▓留存账户记录，罚款为每年账户最高余额的50%或10万美元，取两者选较高者。如果故意不申报FBAR，或者故意提交虚假的FBAR行为，最高可判处10年有期徒刑，处以50万美元的刑事处罚。

1970年美国FBAR开始实施，如果你有听过FBAR的处罚『案例，一定刻骨铭心。

-2019年7月，中国公民、美国绿ξ卡持有人Lili Bian，隐瞒未报中国境内的金融账户，故意向财政部隐瞒申报FBAR，面临最高5年刑事责☆任】，以及25万元的民事罚款。

-2017年10月，美国绿卡持有人Kim，隐瞒未报其外国银行账户2,800万美金，故意向财政部隐瞒申报FBAR，面临最高5年刑事责任，以及超过1,400万美元的民事罚款▼。

-2017年2月，世界知名经济学教授，前美国纽约罗彻斯特大学Simon商学院Dan Horsky教授，因隐匿海外银行账户隐瞒申报FBAR，面临5年刑事责任，以及史上最高罚单1亿美金。。。

4?⃣

结论

不管拜登是不是”奥巴马第三任期”，仅看拜登对富豪的税政，就肉眼可见的比特朗普残酷一百倍，所以想必对于隐匿离岸账户和离▼岸收入的行为也不能容忍。

如果中美FATCA生效，美国不再是中国规避CRS的天堂，中国也不∮再是美国华人隐瞒资产的胜地，?还是都早做打算吧。

-END-

本文作者&来源 |??Amy姐的跨境金融圈

早前，纽约时报报道：特朗普利用GRAT家族信托，加上调整资产估值，分拆股权降低控股权价值等手段，将家族价值9亿美元的房产帝♀国，缩水至应税金额4140万美元，完美规避近5亿美元遗产税！厉害。

? 特朗普家族 家族信托避税

特朗普，名副其实的富二代。

为了规避遗产税，1995年，在特朗普90多岁父亲的“房产帝国”变成应税遗产之前，特朗普家族使用了GRAT信托（Grantor Retained Annuity Trust，赠予人保留年金信托），将房产帝国的财产一分为二，一半以弗雷德的名义装入ㄨ一个GRAT信托，另一半以弗雷德配偶的名义装入另一个GRAT信托，两人信托的受益人都是特朗普等二代。

特朗普家族使用的信托设计是，弗←雷德夫妇信托财产中的三分之二赠予特朗普等二代（赠予部分需缴纳赠予税），剩余三分之一以提取年金的方式分两年返还（年金利率与联邦税率挂钩，历年从未超过10%，目前为3.4%）。

这种情况下，装入信︾托的财产初始估值越低，赠予税负就越〓低，年金提取也越少。而财产转让给二代后，无论它升值多少，增值部分都无需纳税。所以，GRAT信托尤其适用于可变计价财产，比如：股权、房地产、艺术品收藏等。

普及下，联邦税法规定GRAT信托的最短期限是2年，即如果设保人在信托存续期内死〓亡，信托里的财产将被视为应税遗产。

奥巴马在位期间曾提出预算案，计划将GRAT信托的最短期限延长至10年，这会大幅增加设保人中途死亡的概率。而特朗普〗上任后，很快签署了减税与就业法案（TCJA），同时确定GRAT信托规则保持不『变。。

特朗普家族分两步，将价值近9亿美元的房产帝国（共6988套公寓，建筑面积相当于两栋帝国大厦），估值大幅缩水至4140万美元。

而这项“炼金术”，正是特朗普酝酿的。

? 调低估值

美国国税局要求使用GRAT信托的家族，提供独立评估报告，因此，使用的估价师专业技能必须过关，提交的评估材料得能通过审核。但最重要的是，这个估价师要“机灵听话”。
对于可变计价的财产，估价师使用不同的模型和假设，估值就会大相径庭。与股票分析◥师一样，房产估价师也能以符合客户利益的方式，调整这些方法和假设。特朗普家族就聘请纽约地产家族的爱将，名声显赫的估价师Robert Von Ancken（罗伯特·冯·安肯，以下称“冯先生”），对家族的房产帝国进行“友好”估价。冯先生也十分给力，使命必达。
《纽约时报》调查发现，在冯先生的估价下，特朗普家族的房产价值，总是比同类型房产缩水2到4倍，即使它们更新更▲大、配套设施更多。

比如，特朗普家族位于布鲁克林区的嘉年华公寓(Fiesta Apartments)，1955年被装入GRAT信托，冯先生对其估价是18.30美元/英尺。而相距几分钟路程◤的另一栋同类型公寓，第二年的售价是67.08美元/英尺，接近它的四倍。

高端房产也不例外，特朗普ぷ家族名下的劳伦斯大厦(Lawrence Towers)带有宽敞阳台，但冯先生认为它仅值24.54美元/英尺。而估值前几个月，一英里外一栋面积比它少20%，且与汽车修理店相邻的公◣寓，售价却高达48.23美元/英尺。

更夸张的是，特朗普家族曾将两栋楼房，从一个ぷ经济适用房项目中移除，虽然这样会失去房产税减免，但可以涨租获利。可冯先生在估值时认为，因为这两栋楼房没有房产税减免，所以处于亏损状态，想要卖掉还得反过来给别人付个几百万。

冯先生按照这套“缩水炼金术”，对特朗普家族GRAT信托中的房产帝国进行评估，认为总值9390万美元。可笑的是，2004年，银行对这些房产的估价竟高达9亿美元。

冯先生告诉《纽约时报》，他不记得当时采用了哪种评估方法：“我只能说，我们是基于市场信息、预期收入和支出、以及房产的可能售价来评估的。”至于他的估价与1995年城市财产税估价、2004年银行估价之间↑的巨大差距，他认为这种比较毫无意义。

? 抛弃控制权

有了冯先【生9390万美元的缩水报价还不够，“炼金术”可以再下一层。

国税局有个共识：拥有控制权的所有权，比没有控制权的所有权更有价值。因为拥有控股权的人可以决定这些财产是否出售、何时出售、如何营销，以及接受什么样的价格。
因此，如果这◣个人拥有价值1亿美元的一栋建筑的10%的股份，并无法控制任何一项决定，他就可以基于700万或800万美元资产缴税，相当于税款打折。

这也是特朗普家族将房产帝国分装两个信托的原因。一直以来，弗雷德都全面控制他的房产帝国。所以，特朗普家族需要拆分公司，来制造少数股权的假象。弗雷德夫妇拥有49.8%，另外0.4%被富二代们瓜分，这样谁也都不能独揽大权。

《纽约时报》翻查记录发现，在GRAT信托∩成立前几个月，特朗普家族组建了7家新的有限责任公司，并将财产分成7份转入。信托∩成立时，这7家公司的49.8%股份被转入GRAT信托。

特朗普家族声称弗雷德夫妇是少数股权所有者，并且一栋建筑不能像股票那样容易出售，硬是将冯先生9390万美元的估值再降低45%。这一声明，结合超过1830万美元的标准扣减项，完成了将价值近9亿美元的〒房产变成4140万美元的炼金术。

? 成功

事实上，特朗普家族的GRAT信托并没有完全避开审查。国税局审计了弗雷德夫妇的GRAT信托赠予税申报单，得出的结论是，弗雷德夫妇严重低估了通过GRAT转移的财产。

国税局认定弗雷德夫妇的资产价值应为5710万美元，比他们声称的4140万美元高◤出38%。从国税局审计师的角度来看，增加近500万的税收可以说是收获颇丰的一天。但对特朗普家族来说，让国税局认定房产帝国只值5710万美元是一个胜利。

最终，特朗普家族价值9亿美元的房产帝国的传承，仅花费了弗雷德◤夫妇2050万美元的赠与税，以及二代们2100万＠ 美元的年金。

那个时代最多产的纽约开发商之一，在弗雷德去世时，银行账户里只有190万美元，不持有任何股票、债券或国库券。

纽约时报的逃税报道一出，特朗普称其“极其无聊”，白宫政府官员们也对此并不担心，直接无视报道中▆列出的种种证据，发表声明称这篇文章是对特朗普家族“误导性的攻击”，《纽约时报》应对总统道←歉。

“所有财产事务都是由持证律师、持证注∏册会计师和持证房产评估师处理的，他们都严格遵守了所有法律规定。”特朗普的律师哈德在声明中说。

不过《纽约时报》和特朗普的“战争”并未结束，调查记者克雷格7日在推特▆上写道，他们还将一直在市场上寻找有关特朗普财务状况的信息…

本文作者 l｜Amy姐的跨境金融圈 本文来源 l  Amy姐的跨境金融圈（ID：Chinashintay）

-END-

在未来的财富管理行业，你看到的讯息将不仅限于新闻，而是更有价值的“情报”——

这个案例，有点意思。
上上个月，深交所对一家拟IPO企业发问询函，问：
1、几个股东通过“BVI公司—香港公司—中国拟IPO企业”架构持股的行为，是否会遭受中国新个税①反避税的影响？2、以及，这几个股东的BVI公司是否满足当地“经济实质”？
这应该是监管层首次问及“新个税反避税”和“经济实质”的问题，值得大家关注。

当然，这家企业的答复更值得一◆看。

1
基本情况

深交所问询之时，这家拟IPO企业的股权架构是这样的：

实际控制人韩萤焕及其家庭成员，通过“5个BVI公司—1个香港公司”间接持有拟IPO企业股份，之所以在境外设置这样的持股架构，主要是“考虑投资的便利性以及家族财富管理的灵活性等因素”。

2
问询答复

深交所之所以问询“新个税反避税”和“经济实质”问题，源起自2019年1月1日起，

新个税实施，增加反避→税条款，明确对“居民个人控制的的设立在实际税负明显偏低的国家 /地区的企〒业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配，税务机关有权按〗合理方法进行纳税调整。”

即，如果上述韩萤焕及家庭成员为新个税所述“居民个人”，那么在0税负地BVI设立的5个BVI公司，以后自IPO企业分红或减持所得等，故意不分或少分到个人手里的，税局可以调整纳税。

与此同时，BVI等离岸地经济实√质法案推行，要求（符合要求的）离岸公司在当地满足经济实质。即，如果5个BVI公司应满足而未满足“经济实质”，可能存在被处罚或注销的风险，从而影响控︻制权稳定性。影响上市。

对新个税反避税的回复：

“韩萤焕及其近亲属罗秀英、韩文浩、韩文翰和韩文欣︻均为中国台湾籍自然人。根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》 (财税字[1994]20号 )的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。……

因此，作为中国台湾籍自然人，韩萤焕及其近亲属直接从外商投资企业取得的股息、红利暂免征收个人所得税，因而其通过BVI公司间接持有发行人股份并不会导致其税负进一步减少，不构成《中华人民共和国个人所得税法 2018修正）》所规定的避税安排。综上，韩萤焕及其近¤亲属不存在被税务机关进行纳税调整的风险…”

简言之，即由于持BVI公司的人∑是“外籍个人”，本来直接持有（境内公司，即外商投资企业）收到的股息红利就是免税的，通过BVI公司等间接持有也没有再少交税，所□　以不会被反避税。

简单粗暴，但有效。

对经济实质的回复：

“根据BVI《经济实质法案》以及Oiger律师事务所出具的法律意见，2019年1月1日实施的BVI《经济实质法案》规定，在任何财务年度从事“相关活动”的“法律实体”应当满足关于“经济实质”的要求。“相关活动”系指从事银行业务、保险业务、基金管理业务、金□　融和租赁业务、总部业务、航运业务、控股业务、知识产权业务、分销和服务中心业务等∏九类业务。

Oiger律师事务所的法律意见认为：《经济实质法案》第2条规定的“控股业务”指纯控股企业的业务，“纯控股企业”系指仅持其他实体的股权并仅赚取股息和资本利得的企业。

依据《经济实质规则》第5.25款（及其注释），“纯控股企业”采用狭义定义，即只有一个法律实体有且只持有产生股息或资本利得的股权时才符合“纯控股企业”的定义。依据《经济实质规则》第5.27款，拥有其他△形式资产（比如有息债券、政府证券、不动产法定权益或受益权）的实体，不属于“纯控股企业”，不会被认为从事“控股业务”。

所以，鉴于韩萤焕及其近亲属设立的5家BVI公司另外持有美国政府债券，因而不属于“纯控股企业”；此外五家公司亦未从事《经济实质法案》规定的其他“相关活动”，因此不属于《经济实质法案》的规制范围。

简言之，即如果BVI公司仅持有公司股权，会被认为从事“控股业务”，需♀要满足经济实质；但如果持有公司股权+同时持有其他类型的资产（如政〓府债券、房产等）+且未从事其他类型的“相关活动”，则不会被认为从事“控股业务”，也无需进行“控股业务”的测试，不◎受经济实质约束。

3
思考

如果该案例方式有效，

则意味着，一个人通过“个人—BVI等离岸公司—…国内公司”架构持股的，只要这个人是“外籍人士”，不管是否是“居民个人”，都不用被个税反避税，高枕无忧。

更意味着，一个BVI控股公司（开曼控股公司也一样），不做其他业务（其他“相关活动”），只需同时买点债券房产啥的，就不用满足经济实质。

 – The End –

与此同时，传所有在香港工作的非永居，都被通知要向内地报税。

香港个税税率最高17%（标准税率15%），内地个税税率最高45%，

向内地报税（工薪税），这意味着港漂们两边都要报？个税瞬间飙高了？

其实还不止港漂，美漂、英漂、加漂等等也存在同样◥的问题，

中国籍，有内地户口，在境外工作，都要两边申报么？

我来给大家梳理下。

1
非永居收到通知

先看通知。

上月，港漂圈公号爆出某微信群聊天信息，

称几个香港的中资企业¤和外资企业，通知非（香港）永居（就薪酬）申报内地个税。

这是太#集团的。 

△图：某微信群（源自港↓漂圈公号）

这是招#国际的内部通知书。

△图：某微信群（源自港漂圈▲公号）

这是中国华#公司的告知函。

△图：某微信群（源自港漂圈公号）

中#香港甚至直接发了缴费通知。

△图：某微信群（源自港漂圈公号）

在评论里，有中资行读者称，“所有∏中国籍非永居都被通知了，不只是外派员工”。

消息一出，港漂圈一片哀怨。

毕竟，享受惯了低税的港漂，何以忍受内地的高税。

香港个税税率最高17%（标准税率15%），内地个税税率最高45%，

如果向内地报税，即便在香港已申报的能抵扣，粗算还要再补缴几乎一倍的税。

那么究竟，谁要报谁要补？

简单说就是：是内地居民+有来自香港的所得。

2
内地居民

内地税收「居民」，需就全球收入向内地报税，当然也包括香港收入。

法定，内地税收「居民」如下：

1）在中国境内有住所（「有住所个人」）；

2）无住所，而々一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的个人（「无住所个人」）。

与此同时，如果「无住所居民个人」自2019年起连续六个年度，有任何一年在中国境内累计居住不满183天或单次离境30天，经主管税务机关备案，其来源于中国境外且由境外单位或者个人支付的所得，可免缴个人所得税。（所谓“六年安全港规则”）

△图：有住所个人的「住所」判定标准（国税总局）

通常，实践中简化的「居民」标准如下：

（1）中国籍人，持有内地「居民身份∮证」，未持香港「永久居民身份证」，为内地居民。

（2）中国籍人，未持有内地「居民身份证」，持香港「永久居民身份证」，为香港居民。

（3）中国籍人，若同时持有々内地「居民身份证」和香港「永久居民身份证」，但因婚姻、工作等原因主要经济利益在内地，则仅视为内地居民。若已定居香港而以香港为主要经济利益所在地，则仅视为香港居民。

（4）外国籍人，持香港「永久居民身份证」的外国籍人是香港居民。无论是否持有中国出入◥境管理部门颁发的「外国人永久居留证」，凡未持有香港「永久居民身份证」，而且在一年内主要居留于内地的，构成内地居民。

也就是说，只要你不是香港永居，基本上都构成内地居民。

这也是为何“所有中国籍非永居都被通知了”。

3
有境外所得

有来源于香港的所得，实际还比较复杂。

具体地，

若内地居民受雇于香港公司

1、如果工作全部发生于香港，属于“因受雇而在中国境外提供劳务取得的所得”，“有境外所得”的情形，所以应向ㄨ内地税局申报☉「个人所得税」。在港已纳☉的「薪俸税」可以抵扣。

《关于境外所得有关个人▃所得税政策的公告》，“一、下列所得，为来源于中国境外的所得：（一）因任职、受雇、履约等在中国境外提供劳务取得的所得。”

如果工作全部发生于香港，应就全年报█酬先向香港税局申报缴纳“薪俸税”。

2、如果工作全部发生于内地，但如果有部分或者全部报酬于香港支付，同样是“有境外所得”的情形，应向内地税局申报「个人所得税」。

如果工作全部发生于内地，且一个香港课税年度（4月1日至次年3月31日）内入境香港的时间不超过60天的，或者入境香港的时间虽超过60天但不过183天并且不由香港公司支付或者承担报酬的，则无需向香港税局↓申报缴纳“薪俸税”。

3、如果部分时间在香港工作，同样有属“有境外所得”的情形，应向内地税局申报「个人所得税」。

在港已纳「薪俸税」可以抵扣。如果部分时间在香港工作且在一个公历年内入境香港时间超过183天，或一个课税年度内入境香港的时间在60~183天间并由香港公司支付或者承担报酬，则须就在港工作期间所获的全部报酬（无论支付地），向香港税局申报“薪俸税”。

若内地居民受雇于内地公司，外派到香港工作△

1、外派到香港工作，但工薪或报酬是由内地公司（派出单位或者其他境内单位）支付或负担的，不属“有境外的◥所得”的情形，全部为境内所得，内地公司会预扣预缴税款。申报时在港已纳薪俸税可以抵扣。

2、外派到香港工作，工薪或报酬是由境外公司支付或负担的，有属“有境外所得”的情形。如果境外单位为境外任职、受雇的中方机构的，可以由中方机构预扣税款，并委托派出单位向主管税务机关申报纳税。中方机构未预扣税款的或者境外单位不是中方机构的，派出单位应当于次年2月28日前向其主№管税务机关报送外派人员情况，包括：外派人员的姓名、身份证件类型及身〓份证件号码、职务、派往国家和地区、境外工作单位名称和地址、派遣期限、境内外收入及缴税情况等。

中≡方机构包括中国境内企业、事业单位、其他经济组织以及国家机关所属的境外分支机构、子公司、使（领）馆、代表处等。

4
结论

综上，通俗些讲就是，

一个在香港工作的非永久居民，

如果是与内地公司签合同的，大多数工薪所得已经是“境内所得”，国内个税已经被代扣代缴了；

如果是与香港公司签合同的，大多数工薪所得是“境外所得”，需要自行申报个税。这部分人大多存在“两边申报”的问题，但不存在“双重征税”的问题，因为已在香港缴纳税款的可以抵扣，只需↘补差价，补到45%。

△图：内地综合所得个人所得税税率

 – The End –

说个事，其实，与海底捞的张勇舒萍夫妇，和龙湖地产的吴亚军蔡奎夫妇（已离婚）一样，李国庆俞渝夫妇也曾在境外分别设立⊙了“李氏家族信托”和“俞氏家▓族信托”，来持有ξ　当当的股份。早前的分产安排？

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《庆俞年》大戏，我猜你一定有在追剧。当爱已成往事，余生只剩当当股权争夺←。 

究竟，当当这些年境内外股权结构是什么样的，当当的权杖是怎么一步步从庆到俞的？甚至庆俞的境外家族信托怎么回事？…今天我帮大家梳理下。科学看戏。

看完你再来猜，庆俞谁赢的概率㊣大。

1
庆俞年回顾

我们还是卐先迅速地回顾下《庆俞年》剧情。 去年十月，

李国庆摔杯为战，痛斥俞渝逼宫夺权，将他踢出当当，揭开「庆俞年」序幕，一场离婚和股权争夺战随即上线。

诉求？

在这场战争中，李国庆的诉求是：离婚；平分当当股权（以夺回当当）。

而俞渝目前是实际掌控着当当，所以她希望：李国庆接受25%当当股份就和平离婚》，否则就拖着不离（以继续控制当当）。 

平分则李国庆掌控当当，接受25%则俞∩渝掌控当当。

按照当当网目前的股权情况：俞渝持64.2%，李国庆持27.51%，其余8.29%由管理层持有。

若平分，则俞渝45.855%，李国庆45.855%，管理层8.29%，管理层支持李，李控制当当。

若李接受25%股权，则俞渝68.78%，李国庆22.93%，管理层8.29%，俞控制】当当。

毫无疑问，李国庆不接受25%。

战争自一开始就已经进入白热化。

三国杀？

胶着之下，上月，李国庆俞渝的美国籍儿子菁菁入局，上来就一纸诉状状告父母，要求法院确认代持（当当股份）协议有效。

按照当当法务所述◇，菁菁有18.65%的股份被庆俞和管理层代持。 

如若代持确认，则庆俞先要剔除代持部分，再平分剩※余股权，则当当持股结构将变成：俞俞36.53%，李国庆36.53%，儿子18.65%，管理层8.29%。 当当股权争夺三国杀，（确切说是儿子站谁谁赢）

与此同时，“代持事件”也使战火一路燎原到「境外当当」（菁菁持股的约定发生在当当私有化后，拆红筹前），战况愈加复杂。

2
当当股权结构变迁，庆俞权杖更替

以拆红筹为◢线，当当分为「境外当当」阶段和「境内当当」阶段。

其中「境外当当」即原境外上市主体，主体是E?COMMERCE；「境内当当」即当当网的两个运营公司，主体为北京当当及当当科文。

第一阶段：
「境外当当」阶段——上市后，私有化前

2010年12月，当当网在纽交所上市，

上市主体E?COMMERCE（下称「境外当当」），注册地在开曼群岛。

当时的「境外当当」，直接控股北京当当（WOFE公司）和协议控制当当科文（VIE公司），从而控制了整个当当网的运营和利润。 

控制「境外当当」者得当当，在私有化前，庆俞夫妇共持「境外当当」43.8%，其中李国庆38.9%，俞渝4.9%。儿子不持股无代持。

对于俞为何只有5%不到，李国庆说“当时她还有绿卡，她放弃绿卡还没处理完税收，正在补税、交税，所以她说她身份决定的占5%”。 

也就是说，私有化前的当当，李国庆是＠ 老大。

第二阶段：
「境外当当」阶段——私有化后，拆红筹前

上市后，股价一路跌。

海外资本不看好★，那就私有︼化。

2016年9月，当当私有化退市。

“按照庆俞当时的“婚内约定””，拿20%的股份赠给儿子，剩余两人“三七开”（即俞渝56%、李国庆24%、儿子20%），考虑有小╳股东（即管理层），所以最终约定当当的持股情况为：俞渝52.23%、李国庆22.38%、儿子18.65%、管理层6.74%。儿子直接持股。 

这个约定已反映在私有化后的「境外当当」，并已做工商变更。 

也就是说，当当私有化后，权杖更替，俞渝变成老大了。

至于当时为何拱手让权？

在海客财经的专访里，李国庆讲是与俞约好将各自股份给儿子一部分⌒，他的先给了，俞的未给。

与此同时，这个阶段，儿子已入场确权，直接持股18.65%。 

而且这个阶段，庆俞也各自设了海外家族信托（Wisdomtree信托和Hamilton信托），分产安排么？这个后面再分析。

继续看当当股权变化。

第三阶段：
「境内当当」阶段——拆红筹后

为卖身海航，2018年初，私有化后的当当又做了两个大动作：

一是拆红筹拆VIE，二是撤外资。 

在拆红ξ筹拆VIE之后，原「境外当当」（即E?COMMERCE）变成了儿子菁菁的私人控股公司，当当股权回到境内战场。

此后，控制「境内当当」者得当当。

至于如前所述，这个「境内当当」，我们是指两个运营公司「北京当当」（原WOFE公司）和「当当科文」（原VIE公司）。 

拆拆之后，在「北京当当」层面，庆俞和儿子依然保持“婚内约定”持股比例，即俞渝52.23%、李国庆22.38%、儿子18.65%、管理层6.74%。

同时，儿子依然直接外资持股，只是此时，庆俞撤掉了离岸公司和离岸信托，改由√内资持股。 

在「当当科文」层面，儿子不持股，俞渝持64.2%、李国庆27.51%、管理层8.29%，（相当于其他所有股东同比例分掉了儿子的18.65%），这与目前♀工商登记的持股比例一致。 

也就是说，拆拆之后，俞渝依然是老ζ大。同时，在「北京当当」，儿子依然直接外资持股18.65%。

第四阶段：
「境内当当」阶段——撤外资后

最后一步，撤外资。 

菁菁是美国人，海航收购时不想有外资股东，为配合收购，当当重组。

「北京当当」变成「当当科文」的全资下▽属公司，庆俞等股东都在「当当科文」持股，菁菁退出。 

至此，「境内当当」的最终股东就是：俞渝持64.2%、李国庆27.51%、管理层8.29%。

这与目前工商登记的持股比例一致。

也就是说，撤外资之后，至今，在工商层面，俞渝依然还是老大，儿子不持股。

3
两个♂关键问题

从境外当当到境内当当，从庆38.9%俞4.9%到庆27.51%俞64.2%，权杖更替，过程中，最后影响庆俞谁输谁赢有两个关键问题： 

一是2016年私有化后，俞56%庆24%以及儿子20%的这个“婚内约定”，是否为家庭财产分割约定？

二是庆俞及管理层有无帮菁菁代持股份？ 

婚内家庭财♂产分割之约？

对“家庭财产分割”说，

按照当』当法务部的说法，早前2016年，庆俞和儿子就已达成了家庭财产分割的书面协议，家庭间的股权分割比例也一直严格按照该约定履行（即俞56%庆24%以及儿子20%）。

甚至当时的庆俞，也与海底捞的张勇舒萍夫妇，以及龙湖地产的吴亚军蔡奎夫妇（已离婚）一样，

在境外分别设立了“李氏家族信托”（Wisdomtree信托）和“俞氏家族ζ　信托”（Hamilton信托），来持有当当（「境外当当」）的股份。 

比如龙湖地产的吴亚军蔡奎，在上市时，俩人便分别设了“吴氏家族信托”和“蔡氏家族信★托”来持有上市公司龙湖地产的股份，后面两人婚变，家族信托的隔离财产功能让两人和气地分了手，股价和各自的财产都ω　被保护得稳的一比。。。 

夫妇分别设家族信托，通常也是约定好的婚内分产安排，这仿佛从侧面也佐证了当当法务部的“家庭财产分割”说。

所以，持「境外当当」股份这个阶段，分设家族信托或已达成了家庭财产分割的书面协议？儿子又直接持被赠予的股份…我觉得这个阶段也是庆最危险的阶段，如果这个阶段庆想平分当当股份几乎太难了。 

不过，这都是在「境外当当」层面，后面海航的出现，为卖掉当当的准备动作或许又挽救了庆：拆红筹、拆VIE，撤境外家族信托，撕掉「境外当当」层面的家庭持股之约，

成功废掉了原「境外当当」的架构，或连同附着之上的“婚内约定”。

也就是说，不管曾经是否有家庭财产分割约定或持股约定，可否认为，那都是基于「境外当当」之上的？ 

同时还“收回”了儿』子持有的股份。（儿子在「境外当当」持18.65%，在「境内当当」不持股）。

这也延伸出了第二个关键问题，菁菁的代持问题。

有无代持？

在菁菁的代持问题上，

按照当当法务部的说法，

在境内「当当科文」，因孩子是外籍，俞渝、李国庆和管理层按比例代持他18.65%的股权。 

如前所述，如菁菁代持确认，则庆俞先要剔除代持部分，再平分剩余股权，这无疑对庆不利。 

不过对此，庆称，“「境内当当」已经收购了「境外当当」，没有儿子股份一说”。

并在多个场合表示“当前我的证据优势在于去年当当花费12.5亿收购了境外公司”。

收购即「当当科文」收购了「北京当当」，庆俞∞及管理层在「当当科文」持股。

在海航的收购报告里，描述了在这次收购动∮作前，菁菁先将自己所持「北京当当」的全部股份按比例转让给了庆俞及管理层。

表面看这是正常的交易，背后有无签代持，只有庆俞菁和管理层们知道了吧…不过按庆的反映推测好像是没有，而且给管理层这些“外人”代持也好像不合乎情理，但反过来，把股份平白无故的给管理层这些“外人”一部分也不合理… 

Anyway，同样，按↙庆的说法，无论是否有代持约定，都是基于「境外当当」的，现在庆俞离婚“争产”争的是「境内当当」，「境内当当」中就没有儿子的股份，何谈代持？ 

4
思考

如果没有海航出现，当当或许还是那个“带着红筹，遵照着“婚内约定”—俞56%庆24%儿子20%的持股比例，设着有“分割家产”内涵的家族信托”的「境外当当」，想在「境外当当」“争产平分”，李国庆几乎无任何胜算。 

可是现在，「境内当当」收购了「境外当当」，一切基于「境外当当」的约定没有了，在这个“撤了红筹撤了家族信托，撤了儿子股份”的「境内当当」，你认为当当法务部的“家庭财产分割▂说”和“菁菁代持说”能否奏效？ 

一蓑烟雨任平生，望企业家庆俞好聚→好散。

 – The End –